고려아연·MBK, 상대방 이사회 적정성 놓고 공방전···배임 혐의 고소도

▲19일 서울 소공동 롯데호텔에서 열린 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 김광일 MBK파트너스 부회장(가운데)이 발언하고 있다.

고려아연과 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스가 이사회 기능을 놓고 공방전을 벌였다.

MBK파트너스가 21일 고려아연 이사회의 기능이 심각하게 훼손된 상태라고 주장하자 고려아연 측은 “MBK파트너스는 후진적인 영풍의 이사회부터 지적하라"고 반박했다.

이날 MBK가 고려아연 이사회 기능이 심각하게 훼손됐다고 비판했다. MBK는 앞서 고려아연 사외이사진이 현 경영진을 '적극' 지지한다는 입장문을 내자 곧바로 이 같은 주장을 밝혔다.

MBK는 “고려아연 이사회가 제대로 기능했으면 5600억원 원아시아파트너스 출자, SM엔터테인먼트 시세조종에 활용된 투자, 완전자본잠식 이그니오 홀딩스 5800억원 인수가 가당치도 않다"고 주장했다.

이어 “최윤범 고려아연 회장은 주식회사의 근본 의사결정기구인 이사회를 무력화했고, 고려아연 이사회 기능은 심각하게 훼손됐다"며 “고려아연 사외이사진에는 원아시아파트너스 지창배 대표가 운영했던 청호컴넷에서 사외이사를 역임했던 것으로 알려진 K대 교수도 있어, 최 회장에 대한 건전한 견제가 이뤄질 수가 없다"고 지적했다.

MBK는 고려아연 이사회 기능이 훼손된 근거로 △원아시아파트너스 펀드 투자 △SM엔터테인먼트 시세조종에 직접 활용된 하바나 1호 투자 △완전자본잠식 상태의 전자폐기물 재활용 업체인 이그니오 홀딩스에 대한 투자를 제시했다.

MBK에 따르면 최 회장은 이사회 결의를 받지 않고 중학교 동창 친구로 알려진 지창배 대표가 운영하는 원아시아파트너스에서 약 5600억원의 고려아연 자금을 투자했다. 이는 고려아연 한 해 인건비총액(급여 및 복리후생비) 3762억원의 약 1.4배에 해당한다.

원아시아파트너스는 최 회장이 대표이사로 취임한 2019년 3월로부터 불과 3개월이 지난 같은 해 6월에 설립된 신설펀드다. 원아시아파트너스가 운영하는 8개 펀드 출자금 80~90% 이상이 모두 고려아연에서 지급됐다. MBK는 고려아연의 원아시아파트너스 투자 대비 총 손실액이 올해 6월 말 기준 1378억원(-24.8%)으로 추정했다.

고려아연 자금 약 1000억원이 출자된 하바나1호의 경우(고려아연 지분 99.8%), 직접적으로 SM 엔터테인먼트 주식에 대한 고가매수 및 시세조종에 활용된 혐의로 형사재판 계류 중이다. 이로 인해 최 회장은 지난 해 자본시장법 위반과 횡령, 배임 혐의로 서울남부지검에 고발된 상태다.

MBK는 “완전자본잠식 상태인 이그니오 홀딩스를 약 5800억원(21년 매출액 29억원 대비 200배 이상)으로 인수하는 과정에서도 고려아연 이사회가 무력화돼 제대로 기능을 발휘하지 못했다"며 “이사회에는 이그니오 홀딩스에 대한 상세한 가치평가 내역이나 정보가 전달되지 않았으며, 투자보고서를 요구한 영풍 장형진 고문 및 영풍 측의 요청도 묵살됐다"고 주장했다.

이 같은 주장에 고려아연 측은 “MBK파트너스가 적대적 M&A를 추진하면서 손을 잡은 영풍은 지배구조와 이사회 운영, 사회적 책임 등에 있어 사회적 지탄을 받는 기업임에도 이에 대해선 눈을 감은 채 경영권을 뺏으려고 하는 고려아연에만 일방적이고 왜곡한 주장을 이어가고 있다"고 반박했다.

이들은 영풍의 이사회를 꼬집었다. 영풍의 이사회 5인 중 사내이사인 박영민·배상윤 대표이사로 영풍 석포제련소에서 발생한 사망사고와 중대재해 문제로 모두 구속돼 있다. 영풍의 이사회에는 현재 3인의 비상근 사외이사만 남아 있다.

고려아연 측은 “영풍과 장형진 고문, MBK파트너스가 야합해 결정한 공개매수의 자금 규모는 약 2조원에 육박한다"며 “회사 운명에 있어 중대한 결정이었지만, 이에 대한 결정 과정은 여전히 베일에 싸여 있다"고 주장했다.

최근 대표이사 2명이 모두 구속된 상태에서 도대체 누가 어떻게 결정을 내린 것인지에 대해 의문을 제기한 것이다.

고려아연 측은 “3인의 사외이사 중 1인은 올해 3월 주주총회에서 신규 선임됐고, 다른 사외이사의 경우 영풍의 제련업, 기업 경영과 무관한 이력을 보유한 인물로 영풍의 후진적인 지배구조가 여실히 드러나고 있다"고 주장했다.

이와 관련해 고려아연 및 소액주주들과 뜻을 같이하는 영풍정밀은 '위법적인 밀실 야합'으로 주식회사 영풍에 막대한 손해를 끼쳤는지를 조사해달라며 검찰에 영풍의 비상근 사외이사 3명을 배임 혐의로 고소했다.

또 경영상의 권한이 없는 장형진 고문이 의사결정에 개입하고 영풍이라는 회사에 손해를 끼쳤는지 여부에 대해서도 검찰의 판단을 요청했다. 추가로 이러한 결정으로 이득을 얻게 되는 MBK파트너스와 김광일 MBK파트너스 부회장에 대해서도 위법성 여부를 따져달라며 이들에 대해서도 함께 고소를 진행했다.

고려아연 측은 “특히 장형진 고문은 영풍의 고문직만 맡고 있어 주식회사 영풍 경영에 있어 아무런 법적 지위가 없는데도 이번 적대적 M&A 과정에서 사실상 자신이 결정을 주도했음을 시인했다"고 주장했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr