봉화=에너지경제 정재우 기자 영풍이 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 2일 서울중앙지방법원에 제기했다.
이번 신청은 9월 13일 MBK 파트너스·영풍의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개로, 고려아연 이사회의 자사주 매입 결의가 회사 및 전체 주주 이익에 해를 끼치는 배임행위로 판단하고 관련 절차의 중지를 요청하는 내용이다.
자사주 매입 후 6개월이 지나야 처분이 가능하므로, 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀할 것으로 예상된다.
이 경우 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격(예: 주당 80만원)으로 자사주를 매입하면, 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 하락할 것으로 보인다. 이는 이사의 선관주의 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당한다.
또한, '소각'을 위한 자사주 매입이라 하더라도, 공개매수 종료 후 주가 안정화가 이뤄질 때 시가로 매수해 소각하는 것이 합리적이라는 의견이 제기됐다.
공개매수가격보다 높은 가격으로 자사주를 매입하면, 기업의 자기자본이 과도하게 감소하게 되어 부채비율 악화 및 배당 가능 이익 감소 등의 부정적 영향을 초래할 수 있다.
고려아연의 이사회의 결의로 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 약 586억 원에 불과하다. 따라서 대규모 자사주 매입 및 소각을 위해서는 주주총회의 결의가 필요한 적립금을 사용하는 것이므로, 이는 주식회사의 최고 의사결정 기관에 반하는 위법한 결정으로 간주될 수 있다.
경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 자신의 경영권을 유지하기 위해 대규모 자금을 동원해 자사주를 취득하는 것은 선관주의 의무 및 충실의무 위반으로 간주될 수 있다.
고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정이 현재 진행 중인 공개매수 기간 중에 이뤄진다면, 이는 자본시장법 제176조에 의거해 시세조종행위로도 해석될 수 있다.
법조계 관계자는 “공개매수 전 시세보다 월등히 높은 가격에 대량으로 자사주를 매입하겠다는 것은 시세에 영향을 미치겠다는 의도로, 기존 투자자들에게 혼란을 줄 가능성이 크다"고 언급했다.
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