[편집자주] 금융감독원이 올해 최고경영자(CEO) 승계와 이사회 운영현황의 적정성을 점검하는 등 건전한 지배구조 구축을 주문하면서 금융지주, 은행 이사회의 부담이 가중될 전망이다.
금융지주 이사회는 금융그룹의 경영전략, 리스크 관리 정책을 결정하는 지주 내 그 어떤 기구보다 중요한 곳이다. 경영진이 건전성, 고객 보호 등에 소홀하지 않도록 통제, 감독하는 한편 금융회사가 나아가야 할 경영 전략, 방향을 제시하는 책무를 갖고 있다. 에너지경제신문은 3월 정기주주총회를 앞두고 각 금융지주 이사회의 특징, 개선점 등을 조명해본다.
▲JB금융그룹.
JB금융지주의 오는 3월 주주총회 최대 이슈로 이사 선임이 꼽힌다. JB금융의 2대 주주인 얼라인파트너스자산운용이 JB금융의 사외이사 후보 4명과 기타비상임이사 후보 1명을 주주제안으로 추천했기 때문이다.
JB금융의 이사회에서 사외이사는 7명인데 3월 말 6명의 임기가 만료된다. JB금융 이사의 최대 임기는 6년으로 이를 모두 채운 사외이사는 없어 연임 가능성이 열려 있다. 단 얼라인파트너스의 이사회 변화 압박에 JB금융도 신경을 쓰지 않을 수 없는 상황이다.
이사회 9명 중 사외이사 6명, 기타비상무이사 1명 임기 만료
15일 금융권에 따르면 JB금융의 이사회는 현재 유관우(의장)·이상복·정재식·김우진·박종일·이성엽·성제환 등 총 7명의 사외이사와 김기홍 JB금융 회장(사내이사), 김지섭 기타비상무이사 등 총 9명으로 구성됐다.
JB금융은 내규에서 이사의 자격 조건으로 금융, 경제, 경영, 법률, 회계, 소비자보호 또는 정보기술(IT) 등 관련 분야에 전문 지식이나 실무적 경험을 갖춘 자로 명시하고 있다. 전문 분야를 기준으로 보면 금융 1명(김우진), 경제 2명(정재식, 성제환), 경영 1명(김기홍), 법률 1명(박종일), 회계·재무 3명(김지섭, 이상복, 이성엽), 소비자보호 1명(유관우)으로 이뤄졌다.
이 중 김기홍 회장과 성제환 사외이사를 제외한 6명의 사외이사와 김지섭 기타비상무이사가 올해 3월 임기 만료를 앞두고 있다. 김 회장과 성제환 사외이사 임기는 내년 3월까지다.
임기 만료를 앞둔 이사들의 연임 가능성은 높은 것으로 점쳐진다. JB금융은 지난해 내규를 개정해 이사의 최대 임기를 기존 5년에서 6년으로 늘렸다. 유관우·이상복 사외이사는 2019년부터 임기를 시작해 1년 더 임기를 부여받을 수 있다.
정재식·김우진·박종일 사외이사는 2020년 신임돼 2022년 연임했다. 올해도 연임하면 5년의 임기를 시작한다. 유일한 여성인 이성엽 사외이사는 2022년 처음 임기를 시작해 올해 3월 2년의 임기를 마친다. 성제환 사외이사는 2021년부터 시작해 2025년까지 임기를 부여받은 상태다.
최대주주인 삼양홀딩스(지분 14.14%) CSR총괄인 김지섭 기타비상무이사는 최대주주 특수관계인으로 2021년부터 임기를 시작했다. 올해 임기 만료를 앞두고 있지만 연임 가능성이 있다.
얼라인의 주주제안, JB금융 이사회 변화 압박
이 가운데 2대 주주(지분 14.04%)인 얼라인파트너스가 주주제안을 통해 JB금융의 이사 후보를 대거 추천하면서 오는 3월 주총에서 표대결이 이뤄질 것으로 보인다.
JB금융의 소수주주권 행사 공시를 보면 얼라인파트너스는 지난 1월 후보로 김기석, 정수진, 김동환 사외이사와 감사위원회 위원이 되는 이희승 사외이사, 이남우 기타비상무이사 등 5명을 추천했다. 이는 JB금융 사외이사가 증원이 될 경우를 가정한 것이다. 앞서 금융감독원은 지난해 12월 발표한 은행지주·은행의 지배구조에 관한 모범관행에서 평균 7~9명인 국내 은행 이사 수는 글로벌 주요 은행(13~14명) 대비 매우 적어 늘릴 필요가 있다는 점을 지적했다.
JB금융의 사외이사가 현 7명으로 유지될 경우 사외이사 후보 중 1명을 제외한 김기석, 정수진 사외이사를 얼라인파트너스는 추천했다.
얼라인파트너스는 지난해 1명의 사외이사 후보를 추천했는데 올해는 이사 후보 5명을 추천하면서 JB금융에 대한 압박 수위를 높였다. JB금융에 주주환원 강화와 위험가중자산(RWA) 증가률 목표를 낮출 것을 지속적으로 요구하기 위한 차원으로 해석된다. JB금융은 RWA 관리목표를 연 7~8%로 잡고 있는데, 얼라인파트너스는 이 수치가 효율적인 못한 만큼 낮출 것을 요구하고 있다. 또 금감원이 지배구조 모범관행에서 여성 이사 비중을 높일 것을 주문했는데, 이번에 여성 후보 2명을 추천하면서 이사회의 성별 다양성을 확대할 것을 요구했다.
특히 기타비상무이사 후보를 추천한 것은 보다 적극적으로 이사회 경영 참여에 관여하겠다는 뜻으로 해석된다. 사외이사의 경우 경영 투명성 확보를 위해 회사와 전혀 관련이 없는 외부 인사를 선임해야 하는데 기타비상무이사는 이같은 제약이 없다.
단 JB금융이 주주환원율을 33%까지 끌어올리고 분기배당 도입, 자사주 소각 등 주주환원 확대에 적극적으로 나서고 있어, 당장 이사회 변화가 필요하다고 주주들을 설득할 명분이 약하다는 의견도 나온다.
금융권 한 관계자는 “이번 주총에서 얼라인파트너스의 주주제안이 무산되더라도, 얼라인파트너스의 행동이 지속되면 JB금융도 주주환원 강화를 위한 압박을 받을 수밖에 없을 것"이라고 말했다.
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