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바이오 의약 및 헬스케어 소재 전문 기업 아미코젠의 창업자 신용철 회장이 바이오 본업 이외의 사업을 확장하면서 '오너 리스크'가 커지고 있다는 비판이 나온다. 비피도 투자가 결국 소액주주들의 부담으로 귀결되며 수면 위로 올라온 오너 리스크는 연이어 금곡 PF로 인해 본격화될 것이란 지적이다. 이런 가운데 이를 감시하기 위한 주주제안 역시 주주총회의 의안으로 채택되지 않았다.
지난해 12월 4일과 5일 아미코젠의 구주주는 일반 공모 청약 유상증자에서 주당 9130원에 770만 주를 703억원에 인수했다. 구주주가 납입한 금액 중 329억은 1회차 전환사채(CB) 상환에 모두 쓰였다.
1회 차 CB는 비피도를 인수하기 위한 자금이었다. 2021년 7월 아미코젠은 비피도의 지분 30%를 601억원에 인수하기로 발표하는데 그 중 400억원(발행금액 500억원 중 타법인 출자자금은 400억원)을 1회 차 CB를 통해 조달했다.
1회 차 CB를 상환할 수밖에 없었던 것은 아미코젠의 주가가 내리막길을 걸었기 때문이다. 2021년 7월 2만1785원(유증·무증 고려 후 가액)이었던 주가는 지난달 장중 한 때 5420원까지 빠지며 1/4토막 나기도 했다. 지난해 29일 도래한 1회 차 CB의 풋옵션(매수청구권)이 행사되는 건 당연한 일이었다.
비피도 투자는 현재 성공보다는 실패에 가깝다. 아미코젠은 재무제표을 통해 이를 간접적으로 시인하는 모습이다. 2년 사이 아미코젠이 보유한 비피도의 장부가액은 반도막났다. 아미코젠은 비피도 지분에 대해 2022년 197억원, 2023년 99억원의 손상차손을 계상했다.
아미코젠은 손상평가 시 현금흐름할인법(DCF)을 사용한다. 통상적으로 이 과정에서 회계법인은 회사에서 제출한 대략적인 현금흐름을 기초로 판단한다. 즉, 아미코젠 측이 제출한 자료를 기초로 보더라도 앞으로 비피도를 통해 유입될 현금흐름이 장부가에 미달할 가능성이 높기에 손상을 인식한 것이다.
밸류에이션을 오랜 기간 담당한 관계자는 “보통은 평가회사의 사업계획을 받아서 현금흐름 추정이 합리적인지 질의응답 등을 통해 검토한다"면서 “이를 통해 결과치가 나오면 회사와 이야기를 하며 보완한다"고 설명했다.
주주들의 판단도 별반 다르지 않다. 아미코젠이 인수할 당시 1만9900원까지 올랐던 비피도의 주가는 26일 6200원에 거래를 마감했다. 2년 반 이상 지난 현재 주가는 1/3토막 난 것이다. 아미코젠은 당시 비피도를 주당 2만4500원에 인수 했다.
하지만 신 회장은 책임경영 측면에서 아쉬움을 남겼다. 절반 이상이 비피도 투자 자금 상환 용도로 사용되는 이번 유상증자에서 그는 본인 지분의 30% 수준만 참여했다. 즉, 아미코젠이 비피도 인수 대금 상환 과정에서 소수 주주들의 분담 비율이 최대주주보다 높았다는 의미다.
◇아미코젠, 금곡PF 사업 리스크에 노출
또한 지난해 아미코젠은 금곡첨단산업단지 조성을 위한 부동산 프로젝트파이낸싱(PF) 관련 스탠스를 바꿨다. 지난해 아미코젠과 자회사인 비피도는 금곡첨단산업단지 조성을 위한 부동산 프로젝트파이낸싱(이하 금곡 PF)을 하는 금곡벤처밸리의 모회사인 테라랜드에 각각 30억원씩 출자했다.
그간 아미코젠은 금곡PF 사업에 간접적으로 참가하는 모양새였다. 아미코젠은 2022년 말 기준 금곡벤쳐밸리에 20악2000만원을 대여하거나 부산시와 금곡 PF와 관련해 양해각서(MOU)를 맺는 정도였다. 투자의 주체는 아미코젠이 아닌 신 회장과 그의 딸인 신지혜 비피도 사내이사 후보가 모두 사내이사로 있는 금곡벤처밸리였다.
아미코젠이 출자를 통해 금곡 PF 사업의 리스크에 노출됨에 따라 아미코젠은 바이오 산업 관련 리스크 뿐만 아니라 부동산 경기 리스크에도 노출됐다.
또한 소액주주와의 이해상충 가능성은 한층 더 심화됐다. 신 회장의 아미코젠 지분은 이번 유상증자로 더욱 희석됐다. 소액주주 플랫폼 '액트'기준 주주연대의 지분율은 15.20%(25일 기준)을 밑돌고 있다. 지난 1월 말 기준 신용철 아미코젠 의장과 그의 특수관계인의 지분율은 13.12%에 불과 주주연대보다 2% p 이상 지분율이 낮다.
투자은행(IB) 업계에 따르면 금곡벤처밸리의 모회사인 테라랜드는 신용철 의장의 개인회사로 알려졌다. 달리 말하면 신 회장이 테라랜드에 유리한 결정을 내린 가능성은 심화됐고, 이로 인해 아미코젠의 주주들이 피해를 볼 개연성은 커졌다. 유상증자와 금곡 PF 사업 추진이 맞물리며 소액주주와의 이해관계는 가까워지기 보다는 멀어졌다.
IB 업계 관계자는 “대주주와 소액주주 간 이해상충은 자본시장에 늘 잠재되어 있고 회사행위를 통해 구체적인 현상으로 나타난다"면서 “적어도 회사의 갑작스러운 가치이전으로 소액주주가 피해를 보는 현상은 방지해야 한다"고 주문했다.
이어서 그는 “소액주주와의 이해상충은 회사의 행위에 의해 벌어지는데 회사의 행위는 이사회 결정에 의해 이루어진다"면서 “소액주주가 주주제안으로 이사 및 감사를 선임해 회사의 행동을 근본적으로 저지하는 것도 한 방법"이라고 말했다.
하지만 주주연대의 주주제안은 28일 있을 정기주총 때 상정되지 않았다. 지난 13일 아미코젠은 △재무제표의 승인 △신용철 의장 등 이사의 선임 △박선희 사외이사 후보 선임 △임직원에 주식매수선택권 부여 등의 안건을 통과시킬지 여부에 관한 24회 정기주주총회를 소집한다고 공시했다. 주주연대가 추천한 감사와 사외이사 선임의 건은 빠져있다.
아미코젠 관계자는 “주식 잔고 증명서를 근거로 위임 계약이 됐다고 판단하는 것은 무리"라는 입장이고, 주주연대 관계자는 “아미코젠은 주주제안을 할 수 있는 방법이 정관에 정확히 명시돼 있지 않아 주식 잔고 증명서를 제출하는 방식을 선택했다"면서 “하지만 주주제안은 주총 안건으로 올라오지 않았고, 주주연대는 사측으로 인해 주주총회안건 상정 가처분을 제기할 골든타임을 놓쳤다"고 주장했다.
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