서진시스템, 오버행 없다는 약속 한 달도 못 지켜

▲서진시스템CI.

전환사채(CB)의 역대급 주식전환에도 오버행 우려는 없을 것이라던 서진시스템이 한 달도 지나지 않아 약속을 어겼다. CB를 주식으로 바꾼 2대 주주 크레센도PE가 일부 주식을 블록딜 형태로 매각했다. 매각가격은 현재 주가 대비 크게 낮지는 않지만 이달 초 주식으로 전환될 때 가격이 지금의 절반 수준이다.

◇풋옵션 걸린 지분도 블록딜 대상

29일 금융감독원 전자공시를 확인한 결과 서진시스템의 전동규 대표는 지난 28일 주식등의 대량보유상황보고서 공시를 냈다.

해당 공시에 따르면 전 대표의 특수관계인 썬플라워홀딩스유한회사와 썬플라워제3호홀딩스유한회사가 각자 보유 중인 지분 일부를 블록딜 형태로 매각했다. 총 174만2488주가 주당 3만818원에 매매됐다. 액수로는 537억원 상당의 규모이다.

모두 지난 5월 2일 전환사채권의 주식전환 청구로 서진시스템의 주주가 된 곳들이다. 당시 주식전환 규모는 1769만6250주로 당시 서진시스템 발행주식 총수의 47.1%에 해당하는 규모였다.

썬플라워홀딩스유한회사는 최득단가 1만4500원에 총 388만3447주를 취득했고, 썬플라워제3호홀딩스유한회사는 취득단가 2만3500원에 총 297만8721주를 받았다.

대규모 주식전환에 따른 오버행 우려가 부각되자 회사 측은 급히 진화에 나섰다. CB 주식전환으로 상장한 신주 일부는 전 대표에게 주식을 3만2000원에 팔 수 있는 풋옵션(매수청구권) 계약을 체결했다는 게 회사 측의 설명이었다. 시장에 풀리기보다는 전 대표에게 매수청구하는 것이 유리해 매각하지 않으리라는 설명이었다.

또 풋옵션 계약을 맺지 않은 신주 일부도 해당 주주와 상의해 처분할 계획이 없다는 게 회사 측의 설명이었다.

◇풋옵션 걸렸어도 매수 못할 이유는 아냐

하지만 이 약속은 한 달도 안 돼 모두 깨졌다.

먼저 썬플라워홀딩스유한회사가 블록딜한 지분은 풋옵션을 체결하지 않은 물량이었다. 풋옵션이 없는 지분도 팔지 않겠다는 약속을 어긴 것이다.

이어 썬플라워제3호홀딩스유한회사가 매각한 지분은 풋옵션이 있는 지분이다. 풋옵션은 권리를 가진 주주가 행사 여부를 결정하는 옵션이다.

사실 처음부터 '풋옵션이 체결됐으니 시장에 나오지 않으리라'는 서진시스템 측의 설명은 설득력이 떨어지는 것이었다. 주가가 움직이면 조건도 변하기 때문이다.

지난 27일 서진시스템의 종가는 풋옵션 행사가격인 3만2000원보다 높은 3만3750원이었다. 풋옵션 행사보다는 시장에 내다 팔아야 하는 주가였다.

풋옵션 유무와 상관없이 최근 발행된 신주가 시장에 풀리지 않으리라던 서진시스템 측의 약속이 1개월 만에 깨지면서 투자자들의 불안감도 높아지고 있다. 보호예수 조치 없이 매각 대기 중인 물량이 유통주식수의 절반에 육박하기 때문이다. 현 주가 수준이면 언제라도 시장에 풀릴 가능성이 높다.

◇2대 주주 엑시트 위해 다양한 시도…증권가 “조심해야"

한편 썬플라워홀딩스는 크레센도PE가 설립한 곳이다. 전 대표는 크레센도PE와 관련 법인을 자신의 특수관계인으로 공시하고 있다. 하지만 시장에서는 크레센도PE를 사실상 서진시스템의 2대 주주로 보고 있다.

최근 서진시스템이 ESS(에너지저장시스템)를 인적분할하려다가 상장폐지될 수 있다는 경고를 받고 철회한 일도 크레센도PE의 엑시트를 돕기 위한 시도로 보인다는 게 금융투자업계의 설명이다.

현재 크레센도PE가 보유지분을 처분하고 나설 경우 서진시스템의 최대주주가 바뀔 가능성이 높다. 해당 지분 일부는 전 대표를 대상으로 풋옵션이 걸려있긴 하지만 사실상 큰 의미는 없다. 전 대표에게 당장 해당 풋옵션을 소화할 자금력이 없기 때문이다. 전 대표의 회사 지분 대부분은 주식담보대출로 묶여 있는 상태고, 회사도 크레센도PE의 지분을 소화할 유동성이 없다.

한 금융투자업계 관계자는 “최근 서진시스템은 증권시장에서 유래없는 이슈를 만들면서 주목을 받고 있다"며 “역대급 CB 전환과 인적분할로 자초한 상폐 위기, 그리고 블록딜 등 이슈가 이어지며 투자자들의 불만이 높아지고 있다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr