비상장사 10곳 중 4곳 “이사 의무 확대 시 상장 재검토”

▲'이사의 충실 의무 확대' 방안이 담긴 상법 개정이 시행될 경우 비상장기업의 상장 추진에 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 조사 결과가 나왔다.

정부가 최근 밸류업(기업 가치 제고) 프로그램 일환으로 추진 중인 '이사의 충실 의무 확대' 방안이 담긴 상법 개정이 시행될 경우 비상장기업의 상장 추진에 부정적 영향을 끼칠 수 있다는 조사 결과가 나왔다.

대한상공회의소는 국내 비상장기업 237개사를 대상으로 조사한 결과 이같은 결과가 나왔다고 28일 밝혔다.

응답 기업 중 46.4%가 상장을 추진 중인 가운데 3년 내 추진하겠다는 응답은 13.1%, 장기적으로 추진하겠다는 응답은 33.3% 등으로 집계됐다.

그러나 응답 기업의 36.2%는 이사의 충실의무 확대 시 상장계획을 재검토(34.5%)하거나 철회(1.7%)하겠다고 밝혔다.

상장을 꺼리는 이유로 △주주대표소송 및 배임 등 이사의 책임 가중(70.8%) △주주 간 이견 발생 시 의사결정 지연(40.4%) △경영 보수화 우려(37.3%) △지배구조 등 분쟁 가능성 확대(28.0%) 등을 꼽았다. 이밖에도 △이익상충시 주주이익에 기반한 의사결정 확대(24.2%) △추상적 규정으로 위법성 사전판단 어려움'(16.1%) 등도 제시됐다.

국내 비상장기업의 73.0%는 지금도 상장이 부담스럽다고 답하며, 그 이유로는 주주소송 위험, 공시의무 부담 등을 꼽았다. 아울러 67.9%는 상법 개정 시 지금보다 상장을 더 꺼리게 될 것이라고 내다봤다.

이사의 충실 의무를 확대하는 것을 골자로 하는 상법 개정안은 지난달 21대 국회 임기가 종료되면서 한 차례 폐기됐지만, 최근 정준호 더불어민주당 의원 등이 다시 대표발의하면서 찬반 논란이 일고 있다. 정 의원은 제382조의 3에 이사가 '회사'를 위하여 그 의무를 충실하게 수행해야 한다고 규정한 부분을 '주주의 비례적 이익과 회사'를 위하여 의무를 충실하게 수행해야 한다고 수정했다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 “기업이 이런 문제로 상장을 꺼린다면 밸류업의 취지에 역행해 자본시장 발전을 저해하는 결과를 초래할 수 있다"고 말했다.

한편 경제계 일각에서는 자본시장법을 개정해 이사의 충실 의무를 도입, 비상장사 부담을 줄이자는 주장도 제기된다. 하지만 이에 대해 권재열 경희대 교수는 “자본시장법은 상법·민법 등 민사법에 기반하고 있다"며 “상법이 아닌 자본시장법을 개정한다 해도 자본다수결 원칙·법인 제도 등 민사법 체계 근간을 흔들 소지가 있다"고 주장했다.

이태민 기자 etm@ekn.kr