이사회 양분된 한미사이언스, 관건은 임종훈 대표 단독 의결권

▲한미사이언스의 주요 주주들인 송영숙 회장(왼쪽부터), 임주현 부회장, 신동국 한양정밀 회장, 임종윤 사내이사, 임종훈 대표이사

한미약품그룹 지주사 한미사이언스의 이사회가 경영권 분쟁 중인 형제측 인사 5명과 모녀3자연합측 인사 5명으로 정확히 양분됨에 따라 다음달 열리는 한미약품 임시주주총회에서 최대주주로서 어떤 행보를 보일지 관심이 모아진다.

29일 업계에 따르면 한미약품은 오는 12월 19일 서울 송파구 서울시교통회관에서 임시주주총회를 개최한다.

안건은 총 2개로 3자연합측 인사인 박재현 한미약품 대표와 신동국 기타비상무이사(한양정밀 회장)를 이사직에서 해임하는 안건과 형제측 인사로 분류되는 박준석 한미사이언스 부사장과 장영길 한미정밀화학 대표를 사내이사로 선임하는 안건이다.

이번 임시주총은 한미약품의 최대주주인 한미사이언스의 요청에 따른 것으로 형제측 임종훈 한미사이언스 대표는 박재현 대표가 전문경영인 체제전환과 독자경영을 표방한데 대해 그룹 전체의 투명경영과 기업가치를 훼손하고 있다며 해임을 추진해 왔다.

신동국 회장은 지난 6월까지 임종윤 한미사이언스 사내이사·임종훈 대표 형제측을 지지하다가 이후 형제측의 경영스타일에 의구심을 나타내며 송영숙 한미사이언스 회장·임주현 한미사이언스 부회장 모녀측으로 돌아섰다.

주목할 점은 지난 28일 열린 한미사이언스 임시주총에서 신동국 회장이 신규 이사로 이사회에 진입하며 형제측 인사 5명과 3자연합측 인사 5명으로 동률이 됐다는 것이다.

이전 형제측 인사와 4자연합측 인사가 5대 4 구도였을 때에는 한미약품 지분 41.42%를 보유한 한미사이언스가 박재현·신동국 이사 해임에 표를 던졌을 것으로 예상할 수 있지만 5대5 구도가 된 현재로서는 한미사이언스 이사회가 어떤 행동을 보일지 예측하기 어려워졌다.

이와 관련해 한미사이언스는 (임종훈) 대표이사가 이사회 표결을 거치지 않고 단독으로 의결권을 행사할 수 있다는 입장이다.

28일 임시주총 직후 한미사이언스는 입장문을 통해 “이사회가 동수가 되면 임종훈 대표이사의 역할과 리더십은 더욱 공고해질 전망"이라며 “임 대표가 회사의 미래를 위해 더 강력한 리더십을 발휘할 것"이라고 밝혔다.

임종훈 대표는 주총 직후 “결과를 겸허히 받아들이며 주주분들의 소중한 의견을 직접 들을 수 있었던 의미 있는 자리였다"며 “더 강력한 리더십을 발휘해 회사 발전을 이끌고 오는 12월 19일에 예정된 한미약품 임시주주총회도 잘 준비하겠다"고 말했다.

이에 대해 한미약품은 핵심 계열사 대표이사 해임 건이 포함된 이번 한미약품 임시주총 안건에 대한 의결권은 '중요한 업무 집행 사항'이라며 이 경우 의결권은 (임종훈) 대표이사에게 위임되지 않고 이사회 결의로 결정해야 한다는 입장이다.

한미사이언스 이사회 규정 제11조 4항 3호에 따르면 '기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항'은 부의사항으로, 부의사항을 둔 목적은 회사의 중요한 사안을 단독으로 결정하는 것을 방지하고 이사회나 관련 회의체에서 투명하게 논의하기 위한 것을 뜻한다.

한미사이언스 임시주총 직후 신동국 회장은 입장문을 통해 “분쟁으로 인한 갈등을 완충시키면서 조화로운 경영모델을 이뤄내도록 할 수 있는 모든 역할을 하겠다"고 말해 형제 독주를 막고 전문경영인 체제 전환을 이루겠다는 뜻을 내비쳤다.

일부 법조계는 한미약품에 대한 한미사이언스의 의결권 행사 권한이 누구에게 있는지가 쟁점이라고 보고 상법과 판례등에 비춰볼 때 이사회 의결이 필요한 것으로 판단하고 있다.

상법 제393조 제1항은 '중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 업무 집행은 이사회의 결의로 한다'고 명시돼 있는데 이는 예시 조항으로 이번 한미약품 임시주총 안건도 여기에 해당된다는 것이다.

즉 경영권 분쟁이 없을 때라면 한미약품 임시주총 안건에 대한 의결권 행사를 일상업무로 간주해 한미사이언스 대표이사가 한미약품 임시주총에 대해 단독으로 의결권을 행사할 수도 있지만, 경영권 분쟁이 있는 현재의 상황이라면 중요업무에 해당해 임종훈 대표가 단독으로 결정할 수 없고 이사회 의결이 필요하다는 것이 한미약품과 일부 법조계의 판단이다.

업계는 3자연합측이 임종훈 대표의 단독 의사결정을 막기 위해 임종훈 대표의 단독 의사결정을 막는 가처분 신청을 법원에 제출할 것으로 보고 향후 결과에 주목하고 있다.

김철훈 기자 kch0054@ekn.kr