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BF랩스와 대산F&B의 경영권과 지배력을 둘러싸고 두 진영이 치열하게 다투고 있다. '명분'은 전 대표 및 2대주주인 옐로모바일 그리고 주주연대에 있으나, 회사의 기득권은 최대주주에 있다.
최대주주 측은 그들을 배임·횡령으로 고소한 진형일 전 대표를 대표이사 자리에서 끌어내리려 한다. 진 전 대표는 이를 거부했고, 소송 전에 돌입했다. 주주연대는 '회사 정상화'란 기치를 내세운 그를 지지하며 양 측 간의 대립구도는 더욱 선명해졌다. 시장에서는 이사회는 회사와 관련한 수많은 의사결정이 가능하기에 이번 분쟁의 결과가 회사의 운명까지도 결정할 수 있을 것으로 관측하고 있다.
지난 26일 BF랩스(비에프랩스)와 대산F&B(대산에프앤비)의 진형일 전 대표이사는 이사회결의 효력정지 가처분 소송을 제기했다. 21일 오전 8시 30분부터 서울 서초구 한 빌딩에서 한상우 대표이사가 의장으로서 진행했다는 BF랩스와 대산F&B의 이사회 결의에 대한 무효 또는 부존재확인청구 관련 본안 소송 전 사전적 조치다.
BF랩스와 대산F&B는 이날 오전 각각 진 전 대표 해임의 건이 담긴 이사회를 개최했으나 참석 이사가 이사진의 과반수에 미치지 못해 정족수 부족으로 부결됐다. 그는 “대표이사의 의사진행 발언을 방해하고, 일부 폭력 행위까지 발생했다"면서 “그런 과정이 있고 한 이사가 스스로 퇴장, 결국 정족수 부족으로 이사회 안건들은 부결됐다"고 설명했다.
하지만 24일 양 사는 대표이사가 변경됐다고 공시했고, 진 전 대표는 이에 반발, 소송을 제기했다.
◇대산F&B·BF랩스의 감사의견, … 특관거래 불투명 '경고'
BF랩스와 대산F&B는 현재 거래 정지 중이다. 대산F&B가 지난해 재무제표에 관한 감사 결과, '의견거절'을 받았기 때문이다.
그런데 BF랩스는 지난 2월 대산F&B의 경영권을 보유한 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호의 지분을 54억원에 인수하기로 발표했다. 대산F&B는 한때 피자브랜드 '미스터피자'로 유명했으나 현재는 2021년 인수한 '대산포크'를 기반으로 현재 포크사업에 집중하고 있는 코스닥 상장사다.
이는 다각도로 논란 중이다. 대산F&B는 거래정지된 종목이기에 자본이득을 거두는 것을 기대하기 어렵고, 양 사간 사업 관련성도 없어 시너지가 사실상 제로에 가깝기 때문이다.
뿐만 아니라 대산F&B의 상장 폐지 사유에는 특수관계자 거래와 관련한 회계처리의 적정성 문제도 적시돼 있다. 회계 감사를 맡은 이촌회계법인은 특수관계자의 범위 및 특수관계자 사이의 영업 및 투자, 자금거래의 완전성, 정당성 등 측면에서 적정하다고 판단하지 않았다.
회계법인은 특수관계자 간 불투명한 거래에 대해 위험 시그널을 보냈으나, 양 사의 거래를 진행 중이다.
당연히 소액주주들은 반발했다. 지난 20일 BF랩스 주주연대는 오후 2시 경기도 안양시에 위치한 BF랩스 본사 앞에서 항의 집회를 가지기도 했다. 또한 25일에는 2대주주인 옐로모바일과 진 대표와 경영정상화를 위한 공동선언문을 작성하기도 했다.
지분도 상당히 모였다. 거래정지된 지난 4월 8일 결성된 주주연대는 이날 소액주주 플랫폼 '액트' 기준 18.84%의 지분을 모아 최대주주인 비에프홀딩스가 보유한 17.26%를 상회할 정도다. 주주연대는 통상적으로 갈등이 클수록 많이 모이는 경향이 있다는 점을 고려할 때 소액주주들의 불만이 상당하다는 것을 유추할 수 있다.
◇갈등은 '최고조', 합의 후 거래 재개 위해 합심 가능성도 有
이사진 역시 분쟁 중이다. 지난 13일 진 전 대표는 특정 경제 범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임), 사문서위조 등을 이유로 한 대표 및 전 대표이사, 전 사내이사 등을 고소했다.
배임·횡령의 구체적인 내용은 법원에서 판결하지만 이촌회계법인이 “대산F&B는 자금거래, 특수관계자거래 및 부정방지와 관련하여 충분하고 적합한 통제절차를 운영하지 않았다"면서 “회사의 자금거래, 특수관계자거래 및 부정방지와 관련된 내부회계관리제도의 전반적 신뢰성에 훼손이 있다"고 진단한 점을 비춰볼 때 부정이 이뤄졌을 가능성은 배제할 수 없는 상황이다.
진 전 대표는 “회사에 발생한 가장 큰 문제 중 하나는 최대주주 측에서 발생한 여러 가지 횡령·배임 행위의 중단“이라면서 예전 발생한 것을 고소·고발하는 것은 차후적인 문제라고 하더라도 앞으로 더 이상 발생하지 않도록 해야 하는데 그런 것조차 응하지 않고 있다 보니 과거 사설을 고소·고발할 수밖에 없었다“고 말했다.
이와 관련해 최대주주 측은 힘싸움을 선택한 것으로 보인다. BF랩스와 대산F&B 이사회는 진 대표의 해임을 안건으로 올렸고, 부결됐음에도 공시를 강행했기 때문이다. 진실 여부 및 옳고 그름 여부를 떠나서 최대주주 측에서는 완전한 경영권의 확보가 필요한 상황이다.
다만, 팽팽한 갈등이 오래 지속되지 않을 수 있다. 양 사가 모두 거래 정지인 상태이기에 거래를 재개하기 위해 양 측이 합의에 이를 수 있고, 물밑 협상도 이뤄지고 있다고 전해지고 있다.
관련 내용을 문의하기 위해 양 사에 연락을 취했는데 BF랩스는 연락은 되었으나 답변이 없었고, 대산F&B는 연락이 닿지 않았다.
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