MBK·영풍, 고려아연 주식 ‘콜옵션’ 행사가격 도마 위···가격 변동·배임 여부 놓고 논란

▲19일 서울 소공동 롯데호텔에서 열린 고려아연 공개매수 관련 기자간담회에서 김광일 MBK파트너스 부회장(가운데)이 발언하고 있다.

고려아연 공개매수를 추진 중인 영풍과 MBK파트너스의 주식매도청구권(콜옵션) 행사 가격이 주목을 받고 있다.

7일 일부 언론은 영풍과 MBK간 주주 간 계약(경영협력계약)이 MBK에 유리한 구조로 돼 있다고 보도했다.

앞서 MBK는 영풍 및 장형진 영풍 고문 일가 등과 주주 간 계약을 체결해 의결권을 공동 행사하기로 하고 영풍 및 특수관계인 소유 지분 일부에 대해서는 콜옵션을 부여받기로 했다.

고려아연 공개매수로 사들인 주식과 영풍 측의 종전 지분을 합친 뒤 이 중 절반+1주를 MBK에 넘겨 최대주주로 만드는 구조다. 영풍은 지분만 보유하고 회사 경영권은 MBK가 맡게 된다.

하지만 콜옵션 행사 가격이 MBK파트너스와 영풍이 고려아연을 인수하는 데 들어간 주당 매수 평균단가를 고려해 공개매수가가 올라갈수록 MBK파트너스가 장씨 일가 지분을 사들이는 가격은 낮아지는 구조라는 보도가 나오면서 논란이 불거졌다.

사실상 MBK가 콜옵션 계약으로 공개매수가 인상 부담을 영풍에 상당 부분 떠넘기는 구조로 영풍에 불리한 계약이라는 것이다.

MBK는 이를 즉각 부인하고 나섰다. MBK는 이날 해명자료를 통해 “콜옵션 행사 가격은 고려아연의 경영권 프리미엄을 고려해 합의된 가격으로 고정돼 있다"며 “고려아연의 공개매수가가 높아지는 경우 MBK파트너스의 콜옵션 행사 가격이 낮아지는 것은 사실과 다르다"고 밝혔다.

이어 MBK 측은 “공개매수 가격이 인상되면 인상된 가격으로 주식을 매입해야 하는 영풍과 MBK 파트너스 모두에게 매수수량에 따라 비례적으로 부담이 된다"며 “베팅 때마다 영풍이 뒷감당한다는 것은 사실과 다르다"고 덧붙였다.

반면 고려아연 측인 영풍과 MBK의 거래가 영풍 주주와 회사에 막대한 피해를 입히는 배임에 해당한다며 강력히 반발하고 있다. 영풍에는 막대한 손해를, 반대로 MBK에는 천문학적인 이익을 주는 구조로 배임과 배임죄 공모 의혹을 사실상 입증할 수 있는 내용이라는 것이다.

고려아연 측은 “자산을 MBK에 헐값에 떠넘기고 그 이익 또한 MBK가 얻도록 한 것은 상장법인 영풍에 막대한 손해를 초래하는 중대한 위법행위에 해당될 수 있다"며 “장형진 고문 및 영풍 이사들은 업무상 배임 등 형사책임과 손해배상 등 민사책임을 피하기 어렵다"고 주장했다.

이어 고려아연 측은 “영풍이란 회사의 이익이 아닌 오로지 고려아연 경영권을 찬탈하려는 장형진과 그 일가만을 위한 불법행위였음을 반증하는 것"이라며 “영풍과 MBK는 콜옵션 가격과 산정방식을 주주와 투자자들, 당국자들 외부 이해관계자들이 오해할 여지가 없도록 공개해야 한다"고 강조했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr