[공개매수의 명암] 자진상폐 통한 알짜기업 자본시장 이탈 이대로 괜찮나

▲최근 공개 매수를 통한 자진 상장폐지를 추진, 증시를 떠나는 알짜기업들이 급격하게 늘어나고 있다. 사진은 여의도 증권가. 에너지경제신문DB

최근 공개 매수를 통한 자진 상장폐지를 추진, 증시를 떠나는 알짜기업들이 급격하게 늘어나고 있다. 상장사 지위를 내려놓으면 과도한 주주 제안과 공시 의무 등 제도적 압박이 크게 적어 들고, 자본 이득은 모두 주주가 얻을 수 있기 때문이다. 하지만 우량기업들의 이탈은 국내 자본시장의 건전성 저하라는 측면에서 다소 아쉽다는 평가다.

14일 한국거래소와 금융투자업계에 따르면 지난해부터 오스템임플란트와 신세계건설, 커넥트웨이브, 락앤락, 대양제지공업, 쌍용C&E, 비즈니스온, 제이시스메디칼, 루트로닉, 티엘아이 SK렌터카, 신성통상 등이 자진상폐를 위한 공개매수를 시도했다.

이 가운데 올해 들어 지난달까지 자진 상폐를 추진한다고 공시한 상장사는 총 8곳에 달한다. 2022년과 2023년에는 자상폐 공시가 1년 동안 각각 3·4건이었는데, 올해 이미 두 배가 넘었다. 시장에서는 올해와 내년 자진상폐 기업이 두 자릿수로 늘어날 가능성이 크다고 분석하는 중이다.

특히 MBK파트너스와 한앤컴퍼니, 어퍼너티 등 대형 사모펀드(PEF)의 인수 후 자진 상폐 외에도, 신세계건설과 SK렌터카 등 대기업도 자진 상폐에 나서고 있다는 점이 눈에 띈다.

현재 신세계건설의 자진 상폐를 위한 공개매수가 진행 중이다. 이마트는 오는 29일까지 자회사 신세계건설 보통주 27.33%(212만661주)를 공개매수한다. 이마트가 가진 보통주 546만8461주(70.46%)·신세계건설 자사주 17만1432주(2.21%)를 제외한 잔여주식 전량을 매수하겠단 의미다. 공개매수 가격은 보통주 1주당 1만8300원으로 공개매수 대금은 388억809만6300원이다. 지난달 27일 종가 기준 1만6050원 대비 14.0% 높은 가격이다

통상 자진 상폐를 위해서는 공개 매수를 진행한다. 유가증권시장 상장규정에 따르면 코스피 상장사는 자진 상장폐지를 하기 위해서는 자사주를 제외하고, 대주주가 95% 지분을 확보해야 된다. 코스닥 상장사의 경우 관례상 지분 90%를 보유해야 상장폐지 절차를 밟을 수 있다. 공개매수는 기업의 지배권을 취득하거나 강화할 목적으로 미리 매수 시간·가격 등 조건을 공시함으로써 불특정다수인(주주)로부터 주식 등을 매수하는 과정이다.

만일 공개 매수가 실패하면 교부금 주식 교환 방식으로 지분을 확보한다. 교부금 주식 교환이란 지배주주가 정한 단가로 공개매수에 응하지 않은 소수주주의 잔여지분을 강제로 매수하는 것을 의미한다. 주주총회 특별 결의를 통해 주주 3분의 2 이상이 찬성하면 진행된다.

대기업까지 나서 자진 상폐를 하는 이유는 우선 제도적인 압박이 크게 줄기 때문이다. 대표적으로 공시의무·주가 변동성·배당 확대·일반주주 관리 등 경영상의 부담이 언급된다. 또 비상장사가 될 경우, 여론의 시선을 피하게 되기 때문에 자금조달과 자산처분 등에서 자유롭다. 자본이득도 주주가 100% 얻을 수 있단 점도 자진상폐가 급증하고 있는 이유로 꼽힌다.

증권가에서는 과도한 주주 제안과 공시 의무, 최대주주에 대한 지나친 역차별 규제를 보완해야 증시 이탈을 막을 수 있다고 보고 있다. 알짜 상장사가 빠져나가면 '증시 밸류업'은 어려울 수 밖에 없단 의견이 지배적이다.

금융투자업계 한 관게자는 “자진상폐 기업이 급증하고 있는 것은 정부가 증시 밸류업 프로그램을 적극적으로 추진하는데 부정적인 영향을 끼칠 수 있다"며 “기업들이 계속해서 증시를 떠나면 활성화는 물론 외국 자본 유입도 어려워질 수 있다"고 말했다.

윤하늘 기자 yhn7704@ekn.kr