[고려아연 분쟁 2R] '다시 최윤범의 시간'...공개매수 반격하며 이사회 방어책 마련

▲최윤범 고려아연 회장

고려아연 경영권 분쟁에 돌입한 MBK·영풍 측이 주식 공개매수를 종료하면서 1라운드를 마무리했다. 이에 아직 공개매수를 진행하고 있는 상대측 최윤범 고려아연 회장에게 주도권이 넘어갔다는 의견이 힘을 얻고 있다.

최 회장이 MBK·영풍 측의 이사회 진입 시도에 대해서도 본격적인 방어에 나설 것이라는 관측에서다. 또한 아직 공개매수도 진행하고 있기에 최 회장 측이 더욱 많은 선택지가 있다는 분석이 나온다.

15일 재계에 따르면 고려아연 경영권 분쟁이 시장에서의 지분 확보라는 1라운드를 넘어 이사회 진입을 위한 주주총회 표 대결이라는 2라운드에 접어들고 있다.

경영권을 확보하려는 MBK영풍 측은 그들이 원하는 이사들이 고려아연 이사회의 과반수를 차지할 수 있도록 선임 안건을 제출할 것으로 관측된다. 경영권을 방어하려는 최 회장이 1라운드에서 자사주 공개매수 카드를 꺼냈던 것처럼 새로운 방어책이 필요한 상황이다.

최 회장 입장에서 아쉬운 점은 고려아연 정관에 '이사 최대 인원수' 제한이 없다는 것이다. 고려아연 정관 28조에는 '이사는 3인 이상으로 한다'는 내용만 명시돼 있다. 경영권 분쟁의 영향을 받았던 영풍정밀이 정관 24조에 '이사는 3인 이상 12인 이내로 한다'고 최대 인원을 제한해 놓았다는 것을 감안하면 아쉬운 상황이다.

고려아연 이사회는 현재 사내이사 3명과 기타비상무이사 3명, 사외이사 7명 등 총 13명으로 구성돼 있다. 만약 고려아연 정관에 이사 인원수를 13명으로 제한했다면 임기 만료까지 기간을 활용해 2026년 3월까지 대략 18개월 가량의 시간을 확보할 수 있었다. 기존 고려아연 이사의 임기 만료는 내년 3월에 5명, 2026년 3월에 8명으로 2년 동안 분산돼 MBK·영풍 입장에서 이사회 과반수를 확보하기 위해서 시간이 걸릴 수밖에 없기 때문이다.

시간을 단축하려면 MBK·영풍은 기존 이사를 중도 해임해야 한다. 그런데 이사의 중도 해임은 주주총회 특별의결사항에 해당한다. 이는 출석주주의 3분의 2가 찬성해야하기에 MBK·영풍이 이를 통과시키기 어려운 상황이다.

하지만 현재 고려아연 정관에는 이사 인원수에 제한이 없으므로 MBK·영풍이 출석주주 과반 이상인 보통결의 통과 지분만 확보하면 이사회를 장악할 수 있다. 기존 이사 13명보다 많은 14명 이상의 이사를 추가로 신규 선임하면 과반수를 넘어 경영권 확보가 가능하기 때문이다.

최근 2년 동안 고려아연 주주총회 출석주주 예상 참여율은 약 80% 수준으로 추정된다. 이 같은 조건이 지속된다고 가정하면 MBK·영풍 측이 출석주주의 과반 이상 찬성표를 얻어 보통결의를 통과 시키려면 80%의 과반수인 40%가 넘는 지분만 확보하면 된다.

투자은행(IB)업계에 따르면 MBK·영풍 측은 지난 14일까지 진행된 고려아연 공개매수에서 지분 5.34%를 추가해 기존 33.13%에서 38.47%로 늘어나게 됐다. 최 회장 측이 진행하는 자사주 공개매수가 성공해 남은 유통 주식(약 15%)을 대부분 매입해 소각하게 된다면 의결권이 있는 주식 총수가 줄어든다. 이 경우 MBK·영풍 측의 지분율이 38.47%에서 48% 수준으로 치솟게 된다.

다만 어떤 경우에도 MBK·영풍 측이 확보한 지분율이 과반수를 넘기지 않을 것이라는 점은 나쁘지 않다. 최 회장에게 우호적인 국민연금(종전 7.83%)이 대규모 지분을 확보하고 있다는 점을 감안하면 표 대결이 마냥 불리하지는 않다는 분석이 나온다.

아울러 고려아연 이사회 의장인 최 회장 본인의 임기가 2026년 3월까지로 아직 상당한 기간이 남았다는 점도 긍적적이다. MBK·영풍 측의 이사회 장악을 방어할 수 있는 묘수를 찾아내 실행하기에 시간이 충분하다는 측면에서다.

이를 감안하면 최 회장은 오는 24일까지 진행되는 공개매수 진행 상황을 확인해가면서 반격에 나설 것으로 관측된다. 1라운드에서 대항 공개매수를 통해 MBK·영풍의 공개매수 가격 인상 등을 이끌어냈던 만큼 2라운드에서도 효과적인 방어책을 찾아낼 것이라는 의견이 나온다.

재계 관계자는 “공개매수 결과 영풍정밀을 MBK·영풍 측에 내주지 않은 것도 긍정적"이라며 “최 회장 측이 공개매수를 진행하고 있는 만큼 주도권을 가지고 방어책을 마련할 수 있는 상황인 것 같다"고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr