[10대그룹 지배구조보고서]⑤ ‘한지붕 두가족’ GS, 지배구조 ‘c등급’… GS건설 어쩌나

[편집자주] 국내 대기업들은 올해부터 개정된 기업지배구조보고서를 발표하고 있다. 새로운 지배구조보고서는 최근 정부의 제도 개선 사항과 G20·OECD 원칙 등 국내외 지배구조에 대한 최신 트렌드를 반영하고 있다. 에너지경제신문에서 새로운 지배구조보고서를 통해 국내 10대그룹의 지배구조의 현황을 살펴봤다.

전 세계적으로 기업의 지배구조에 대한 관심이 집중되면서 국내 대기업 그룹들도 최근 몇 년 동안 이를 개선하기 위해 여러 노력을 기울여왔다. 그러나 GS그룹은 유독 다른 그룹보다 개선을 위한 노력이 크지 않았던 기업으로 꼽힌다.

최근 지배구조 관련 점검에서도 GS그룹의 성적은 최하위권을 면치 못하고 있다. 이는 GS그룹이 사실상 한지붕 두가정인 것과 연관이 깊다. 그룹의 양대 축인 ㈜GS와 GS건설이 서로 지분 관계가 없어 어느 한 쪽이 지배구조 체계의 고도화를 위해 리더십을 발휘하기 어려운 상황인 탓이다.

3일 재계에 따르면 GS그룹은 유독 지배구조 부문에서 취약하다는 평가를 받고 있다. 올해 한국ESG기준원(KCGS)이 평가한 ㈜GS의 지배구조(G) 등급은 취약에 해당하는 'C'였다. 국내 10대 그룹의 지주사 혹은 지주사에 준하는 역할을 맡은 계열사 중 지배구조 부문에서 C등급을 받은 곳은 ㈜GS밖에 없었다.

기업지배구조보고서에서도 약점이 뚜렷했다. 10대 그룹 계열사 중 최근 2년 동안 기업지배구조보고서를 공개한 79개 상장사의 지배구조핵심지표 준수 현황을 분석한 결과 지난해 GS그룹은 한화·SK그룹에 이어 나란히 최하위권으로 꼽혔다.

기업지배구조보고서는 상장사의 지배구조에 대한 정보를 주주 등 관계자들에게 제공할 수 있도록 도입됐다. 지난 2019년부터는 자산 총액 1조원 이상, 올해부터는 5000억원 이상 유가증권시장 상장사에 한해 공개가 의무화됐다.

지난해 GS그룹의 5개 상장 계열사가 지배구조핵심지표로 제시된 15개 질문에 대해 제대로 이행하고 있다고 답변한 것을 비율화하면 65.33%에 불과했다. 이는 10대 그룹 상장사의 평균치인 70.8%에 비해 5.47%포인트(p) 낮은 수준이다.

특히 한화·SK그룹은 2022년에는 각각 72%와 71.11%로 평이한 준수율을 보이다가 지난해 계열사의 합병 등으로 지표가 악화된 반면 GS그룹은 지난 2022년에도 66.67%로 최하위를 기록했다. 최근 2년 동안 항상 최하위권을 벗어나지 못했던 셈이다.

GS그룹의 지배구조 고도화가 지연되는 것은 지주사인 ㈜GS가 리더십을 발휘해 그룹 계열사 전체를 견인하기가 어려운 것과 연관이 깊다. 이는 ㈜GS 및 그 산하 계열사가 그룹 내부의 대형 계열사인 GS건설의 지분을 단 한 주도 보유하지 않았기 때문이다.

지분 관계상 ㈜GS와 GS건설은 직접적인 연결고리가 전혀 없지만, 두 회사는 하나의 그룹으로 묶인다. 허창수 명예회장이 GS건설과 ㈜GS의 최대주주이기 때문이다. 공정거래법에 따르면 동일인이 2개 이상 법인의 일정 지분을 보유할 경우 동일한 계열사로 분류하게 돼 있기 때문이다.

그러나 현재 허 명예회장은 ㈜GS의 경영에 크게 관여하지 않고, 그의 막내 동생인 허태수 회장이 총수로서 GS그룹을 이끌고 있으나 GS건설의 경영에 영향을 주지 않는 것으로 파악된다. 재계에서는 법적으로 GS그룹으로 묶여 있지만 ㈜GS와 GS건설의 관계가 사실상 '한 지붕 두 가족'에 가깝다는 평가도 나온다.

결국 뚜렷한 지분 관계가 없기에 ㈜GS와 GS건설 등이 동일한 방향으로 지배구조 고도화를 추진하기 위해서는 최대주주인 허씨 일가의 복잡한 이해관계를 고려해 까다로운 의사소통 절차를 진행할 수밖에 없다. 그룹의 지주사가 강력한 리더십을 발휘하더라도 계열사 전부를 챙겨 지배구조 고도화를 견인하기가 쉽지 않은 상황에서 허들이 더욱 높아지는 격이다.

실제 지난해 지배구조핵심지표 준수율을 악화시킨 원인은 GS건설의 자회사인 자이에스앤디로 꼽힌다. 자이에스앤디는 15개 핵심지표 중 8개만 이행하고 있다고 밝혀 준수율로 따지면 53.33%에 불과한 것으로 집계됐다. 이는 SK그룹의 2개 계열사가 46.66%로 공동 최하위였던 것에 이어 3위에 해당하는 수준이다.

재계 관계자는 “GS그룹은 다른 10대 그룹과 달리 지주사가 리더십을 발휘하기 어려운 지배구조를 갖고 있다" 며 “최대주주의 혈연관계에 의지해 전체적으로 협조를 주고받을 수는 있겠지만 한 마음으로 뜻을 모으기는 쉽지 않은 구조"라고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr