▲소룩스 CI
소룩스의 정재준 대표가 신주인수권부사채(BW) 전환을 통해 700억원 이상의 평가차익을 얻을 것으로 예상된다. 금융투자업계에서는 리픽싱(가격재조정) 규제의 허점이 제대로 드러난 사례라고 분석하고 있다.
◇BW 전환으로 700억 평가차익... 기존 주주 지분 희석 우려
16일 금융감독원 전자공시를 보면 소룩스는 제1회차 BW에서 807만1025주의 신주인수권이 행사될 예정이다.
관련 공시가 있던 15일 소룩스의 주가는 1만1190원으로 마감했다. 반면 BW의 전환가액은 2478원이다. 이로 인해 BW를 보유하고 있던 정재준 대표는 약 700억원이 넘는 평가차익을 얻을 것으로 추정된다.
BW의 주식전환으로 발행할 신주는 발행주식 총수 대비 22.78%에 해당하는 대규모 물량이다. 현 주가 대비 매우 낮은 수준에서 신주가 대거 발행되면, 기존 주주들의 지분 가치는 크게 희석될 것으로 보인다.
단 정 대표의 지분율에는 변화가 없다. BW 형태로 보유 하고 있던 물량이 이미 보유지분으로 집계되던 상황이다. 정 대표의 보유 지분에 대한 주요계약체결 주식 비율만 34.61%에서 16.68%로 낮아진다.
◇무상증자와 주식병합으로 전환가액 대폭 하락
이러한 상황이 발생한 배경에는 소룩스의 복잡한 자본 구조 변경이 있었다. 소룩스는 지난해 BW를 발행할 당시 7434원이었던 행사가격을 무상증자와 주식병합을 통해 크게 낮췄다.
구체적으로 보면, 지난해 12월 1:14 비율의 무상증자를 통해 전환가액을 495.6원(7434원÷15)으로 낮췄다. 당시 시장에서는 무증에 따라 주가가 싸보이는 착시효과가 발생하며 주가가 크게 올랐다.
이어 올해 4월 5:1의 주식병합을 통해 다시 전환가액을 2478원(495.6원×5)으로 조정했다.
이 기간 소룩스의 주가는 오름세였지만 BW 전환가액을 올리는 상향 리픽싱은 이뤄지지 않았다. 소룩스가 발행한 BW에 주가 변동에 따른 전환가액 리픽싱 조항이 포함되지 않았기 때문이다.
해당 BW는 증자와 병합으로 주식수가 변할 경우 그에 따른 리픽싱만 하도록 설계되었다. 주가 변동에 따른 리픽싱 조항은 하향, 상향 모두 없다.
◇증권가 “리픽싱 규제 허점 드러낸 '꼼수' 사례"
이는 2021년 12월부터 시행된 금융위원회의 규제를 피해가는 꼼수라고 지적되는 부분이다.
금융위는 상장회사가 사모로 발행하는 CB와 BW에 주가 하락에 따른 전환가액 하향 리픽싱을 포함할 경우, 주가 상승 시 전환가액 상향 리픽싱도 의무적으로 포함하도록 했다.
그러나 소룩스 처럼 주가 하락에 따른 리픽싱 조항을 포함하지 않으면, 주가 상승에 따른 상향 리픽싱 의무도 없다.
대신 소룩스는 주가가 상승하는 동안 무상증자와 주식병합을 통해 전환가액을 낮췄다. 정 대표에게 크게 유리한 절차였다.
정 대표는 다른 코스닥 상장사 아리바이오의 대표로 지난해 6월 김복덕 전 소룩스 대표의 구주 100만주와 제3자 배정방식으로 신주 150만9207주를 취득하며 소룩스의 최대주주에 올랐다. 이어 7월 200억원 규모의 BW에 투자했고 이번에 큰 차익을 거뒀다.
한 증권사 관계자는 “현행 리픽싱 규제의 한계를 드러내고 있는 사례"라며 “주가 하락 시 리픽싱을 포함하지 않더라도, 무상증자나 주식병합 등을 통해 전환가액을 낮춰 특정인에게 유리한 구조를 만들 수 있다는 것이 확인됐다"고 설명했다.
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