두산 ‘플랜B’ 로보틱스 위한 밥켓의 배당 수익 지원이 핵심

▲경기도 성남시 분당구에 위치한 두산타워

두산그룹이 합병은 포기하면서도 두산밥캣의 지분을 두산로보틱스로 넘기는 지배구조 개편 'B플랜'을 지속한다. 주주들의 반발과 금융감독원의 까다로운 심사 앞에서도 플랜B를 유지한 것은 그만큼 밥캣을 통해 로보틱스를 지원할 필요가 절실하기 때문으로 분석된다.

특히 2021년 상장 이후 지속적인 적자에 시달리고 있는 로보틱스 입장에서는 밥캣의 배당 수익이 절실히 필요할 것이라는 진단이 나온다. 매년 600억원 수준의 배당 수익을 추가하면 당기순이익을 흑자로 돌릴 수 있기 때문이다.

1일 산업권에 따르면 두산그룹이 지배구조 개편안 플랜B를 추진하고 있다는 분석이 나온다.

두산그룹이 최근까지 추진해왔던 지배구조 개편의 마무리 단계인 밥캣과 로보틱스 사이의 포괄적 주식교환 방식의 합병을 철회하기로 했지만, 그 앞 단계라 할 수 있는 에너빌리티에서 밥캣 지분 46.06% 전량을 보유한 신설법인을 인적분할하고 로보틱스가 이 신설법인을 흡수합병하는 방안은 유지하기로 했기 때문이다.

전체를 포기하지 않고 플랜B가 추진되는 것은 그만큼 로보틱스 지원에 대한 두산그룹의 고민이 크다는 것을 의미한다. 두산그룹은 두산모빌리티이노베이션, 두산로지스틱스솔루션과 함께 로보틱스를 3대 미래 성장동력으로 낙점했다.

하지만 로보틱스 사업이 궤도에 올라 수익을 내기까지 아직 많은 시간이 필요하다는 지적이 나온다. 결국 로보틱스 연구·개발(R&D) 및 신제품 개발 등을 지원하기 위해서는 든든한 캐시카우가 로보틱스를 물심양면으로 지원할 필요가 있다는 의미다.

두산그룹 입장에서 밥캣을 자회사로 만들어주기만 하더라도 로보틱스를 크게 지원할 수 있다. 우선 매년 밥캣이 단행하는 대규모 배당 수익이 눈에 띈다.

최근 3년(2021~2023) 동안 밥캣의 현금배당 총액은 4158억원에 달한다. 연평균 1386억원의 배당을 단행한 것이다. 이는 로보틱스의 적자를 메우고 남는 수준이다. 로보틱스는 상장한 2021년부터 지난해까지 3년 동안 연평균 119억원 당기순손실을 이어가고 있다. 밥캣의 지분 46.06%를 확보한다면 로보틱스의 순이익이 흑자로 전환할 수 있다.

밥캣의 최대주주가 된다면 로보틱스의 체급도 급격히 커지게 된다. 지난 6월 말 기준 로보틱스의 총자산은 4492억원에 불과하다. 이로 인해 로보틱스는 조금만 차입금을 늘려도 재무지표가 급격히 악화되는 경향이 있다.

실제 지난해 상반기 차입금 102억원만 늘렸음에도 부채비율은 2022년 말 46.4%에서 지난해 6월 말 102.9%로 56.5%포인트(p) 악화됐다. 총자산이 11조1928억원에 달하는 밥캣이 추가된다면 체급이 크게 늘어나게 된다.

다만 최선의 한 수인 합병을 포기하게 됐다는 점은 두산그룹 입장에서 아쉽다. 자본시장법에 따르면 손자회사는 증손자회사의 지분을 100% 매입해야 한다. ㈜두산(모회사)→로보틱스(자회사)→밥캣(손자회사) 구조가 된다면, 인수 여력이 충분한 밥캣이 다른 회사의 지분을 100% 매입해야 하는 상황이라 M&A를 수월하게 진행하기 어려워진다.

아울러 두산그룹의 플랜B도 성공할지 미지수다. 최근까지 두산그룹의 지배구조 개편안은 소액주주의 이익을 침해한다는 비판을 받았다. 이에 금융감독원은 7월과 지난달 두 차례나 합병 관련 증권신고서를 정정해달라고 요청하기도 했다. 합병 비율 산정 방식 등을 보완하라는 요구지만, 두산그룹의 지배구조 개편안에 대한 압박이라는 해석도 나왔다. 이복현 금감원장도 “부족함이 있다면 횟수 제한 없이 정정요구를 하겠다"고 하는 등 고강도 발언을 하기도 했다.

로보틱스와 밥캣의 합병과 마찬가지로 에너빌리티에서 인적분할된 신설법인과 로보틱스의 합병도 이와 비슷한 반발이 지속되고 있다. 에너빌리티 소액 주주들은 알짜 자회사인 밥캣을 로보틱스에 넘기게 된다면 회사의 부채비율이 131%에서 160%로 치솟게 되고 밥캣의 배당수익도 더 이상 얻을 수 없게 된다면 반발하고 있다. 이를 감안하면 금감원이 분할된 신설법인과 로보틱스 합병을 위한 증권신고서에도 정정요구 등의 압박을 지속할 수 있다.

또 소액주주의 권리를 침해할 수 있다는 유사한 논란이 발생한 SK이노베이션과 SK E&S 합병 사례에서 국민연금이 주주 이익을 침해할 수 있다며 반대표를 행사한 것이 눈에 띈다. 이에 두산그룹 개편안에서도 반대표를 행사할 것이라는 관측이 커지고 있었다. 국민연금이 반대표 행사를 결정하면 이 역시 지배구조 개편에 부담이 될 수 있다.

만약 플랜B 마저 불발된다면 두산그룹의 고민이 깊어질 것으로 보인다. 로보틱스 지원을 위해 이만큼 효과적인 방안을 찾기가 쉽지 않기 때문이다. 이 경우 로보틱스의 R&D와 신상품 개발 동력이 흔들릴 수 있다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr