▲이복현 금융감독원장.
“상법학계는 회사와 주주이익이 동일하며 충실의무 대상인 '회사'에 주주이익이 포함돼 있다는 견해가 다수다. 하지만 현실은 이와 달리 운용되고 있다."
이복현 금융감독원장은 21일 서울 여의도 금융감독원에서 열린 기업지배구조 개선 관련 학계 간담회에서 이같이 말하고, “일부 회사들의 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 일반주주의 이익을 침해하는 사례가 계속 발생하고 있다"고 지적했다.
이는 두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병을 겨냥한 것으로 읽힌다. 현재 시장에서는 두산밥캣 1주를 두산로보틱스 0.63주로 받는 1대 0.63의 합병비율이 문제라는 지적이다. 두산밥캣이 연 1조원의 영업익을 거두는 것과 반대로 두산로보틱스의 경우 적자회사인 만큼, 주주들 입장에서는 손해라는 거다.
이 원장은 지난 8일 열린 자산운용사 최고경영자(CEO) 간담회 직후 기자들과 만나 두산그룹의 지배구조 개편과 관련해 “조금이라도 부족한 부분이 있다면 횟수에 제한을 두지 않고 지속적으로 정정 요구를 하겠다"고 사실상 경고 메시지를 던진 바 있다.
이날 이 원장은 한국적 기업지배구조의 특수성 및 국내 증시의 투자자보호 미흡이 밸류업의 걸림돌로 지목되고 있다고 꼬집었다. 그는 “지배주주의 낮은 지분율, 낮은 배당 등 주주환원 미흡, 일반주주 주식가치 침해 빈번 등 기업들의 철저한 인식 전환이 필요하다"면서 “이를 위해 개별적 규제방식보다 원칙중심의 근원적 개선방안을 논의해 볼 필요가 있다"고 강조했다.
특히 이사의 충실의무 확대가 배임죄 등 형사적 이슈로 번짐으로써 경영환경이 과도하게 위축될 수 있다는 우려도 무겁게 받아들이고 있다고 언급했다.
이 원장은 “충실의무 논의가 상법 관련사항이지만 투자자 및 자본시장 전반에 큰 영향을 미칠 수 있어 감독기관인 금융감독원도 관심을 가질 수밖에 없다"며 “앞으로도 우리 자본시장의 지속적인 발전 방향을 모색하는 차원에서 바람직한 기업지배구조 개선방안에 대한 각계각층의 의견을 수렴하고, 소관부처와 긴밀히 소통해 나갈 예정"이라고 말했다.
한편 이날 간담회에서 학계 관계자들은 현행 상법의 경우 이사의 충실의무에 주주이익 보호가 전제되고 있지만 법원이 일부 판례에서 이를 부정하고 있어 '주주 충실의무'를 명시화 해야 한다는 의견이 다수를 이뤘다.
또한 이사의 주주 충실의무 도입 시 이사의 과도한 책임을 경감시켜야 한다는 데에 공감하고, 대안으로 제시된 배임죄의 폐지 시기 및 범위 등은 깊이 있는 추가 논의가 필요하다고 조언했다.
아울러 주주 이익 보호를 위해 합병유지청구권 도입 등 지배주주의 사익추구 방지수단을 마련하고 주주간 이해상충 발생 시 공정성 확보 절차를 명문화하는 방안 등 다양한 의견이 제시됐다.
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