주주표심 어디로…SK이노-E&S 합병 임시주총에 쏠린 눈

▲서울 종로구 SK그룹 사옥

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 승인을 위한 임시 주주총회가 27일 개최된다. 합병안이 승인될 것이라는 전망이 우세하지만 주주들의 반대표와 주식매수청구권이라는 최종 변수가 아직 남았다. 합병비율을 두고 주주가치 훼손 논란이 불거졌던 만큼 얼마나 많은 주주들이 반대의사를 접수했는지에 시장의 관심이 집중되고 있다.

26일 금융투자업계에 따르면 오는 27일 SK이노베이션과 SK E&S는 임시 주주총회를 열고 두 회사 간의 합병 계약 체결을 승인한다.

주주들은 주총 전날까지 전자투표를 통해 의결권을 행사할 수 있다. 전자투표로 합병안에 대한 찬반 여부를 결정할 수 있는데 반대의견을 통지하게 되면 추후 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

주식매수청구권은 본인이 소유한 주식을 회사가 매수하도록 요구하는 권리를 말한다. 회사가 정한 매수예정가격보다 주가가 낮을 경우 주식을 보유하는 것이 손해라고 판단한 주주들은 주식매수청구권을 행사하는 구조다.

주식매수청구권이 이번 합병의 변수로 작용하는 이유는 주식매수청구권이 대량 행사될 경우 합병 무산까지도 갈 수 있어서다. SK이노베이션은 앞서 공시를 통해 주식매수청구권 행사 규모가 8000억원을 넘으면 합병 계약을 해제하거나 조건을 변경할 수 있다고 밝힌 바 있다.

SK의 이번 합병의 경우 반대의사를 낸 주주들은 임시 주총일인 27일부터 다음달 19일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

업계에서는 SK이노베이션 주주들의 주식매수청구권 행사 가능성을 높게 점치고 있다. SK이노베이션 주가가 주식매수청구금액인 11만1943원을 밑도는 10만원 초반에 거래되고 있기 때문이다. 이날 SK이노베이션 주가는 10만6500원에 거래를 마쳤다.

뿐만 아니라 지난 22일 SK이노베이션 2대주주인 국민연금이 합병 반대 결정을 발표한 것도 주주들의 표심에 영향을 미쳤다. 국민연금 수탁자책임전문위원회(수탁위)는 주주 가치 훼손을 이유로 이번 합병을 반대한다고 밝혔다.

실제로 SK이노베이션 주주들은 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율의 불합리함을 지적하고 있다. SK는 SK이노베이션과 SK E&S의 합병비율을 시가를 기준으로 1대 1.1917로 책정했다. SK이노베이션 주주들은 시가 대신 자산가치로 합병가액을 산정했다면 더 합리적인 합병비율을 제시할 수 있었을 것으로 보고 있다.

상장사와 비상장사의 합병의 경우 시가 또는 자산가치로 합병가액을 산정할 수 있다. 즉 SK이노베이션에 더 유리한 자산가치를 기준으로 비율을 산정할 수 있었다. 하지만 금액이 더 낮은 시가를 기준으로 합병가액을 산정하면서 주주가치를 희석했다는 비판을 받고 있다.

앞서 국내 의결권 자문기관 서스틴베스트도 합병 비율이 SK이노베이션 일반주주에게 불리한 방식으로 산정됐다며 합병 반대를 권고한 바 있다.

기관에서 반대 의견을 내면서 주주들에게도 파장이 이어지고 있다. 찬반 결정을 내리지 못하다가 기관 반대에 힘입어 합병 반대를 결심한 주주들이 늘어나는 분위기다. 지난 주말을 기점으로 SK이노베이션 주주 토론방 등에서는 '반대의사를 접수했다', '합병 발표 이후 주가가 하락하면서 손해가 크기 때문에 주식매수청구권을 행사해서 자금을 회수하겠다'는 글이 다수 게재되고 있다.

만약 주식매수청구권을 행사하는 주주가 많아질 경우 SK이노베이션에서 준비한 주식매수금액 한도인 8000억원을 넘어설 수 있다. 특히 합병 반대 의견을 낸 국민연금이 보유 지분 전부에 대해 주식매수청구권을 행사한다면 그 규모는 6800억원 정도로 추산된다. 매수금액 한도인 8000억원에 육박하는 수준이다. 여기에 소액 주주들의 지분을 합한다면 8000억원을 넘길 수 있다는 전망도 나온다.

매수금액 한도를 넘어설 경우 SK 입장에서는 추가 비용이 발생하게 되는데 이렇게 되면 그룹 내 자금 부담이 확대될 수밖에 없다. 또 매수금액 한도를 넘어서면 앞선 공시에 따라 합병을 중단하거나 합병 조건을 변경해야 한다.

이미 주식매수청구권이 대량 행사되면서 합병이 무산된 사례도 있다. 지난 2014년 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 합병을 추진하는 과정에서 합병에 반대하는 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 회사가 정한 기준 매수금액을 초과했었다. 이에 사측은 자금 부담을 이기지 못하고 합병을 포기한 바 있다.

금융투자업계 한 관계자는 “합병비율을 시가가 아닌 자산가치를 기준으로 산정할 수 있었음에도 시가를 기준으로 한 것은 주주가치를 훼손한 처사가 당연하다"며 “이대로 합병이 진행될 경우 주주 가치가 희석될 가능성이 농후하다"고 비판했다.

김기령 기자 giryeong@ekn.kr