[이슈&인사이트] 이사 충실 의무 주주 확대...개별 주주에 유리할까

유정주 한국경제인협회 기업제도팀장

▲유정주 한국경제인협회 기업제도팀장

국가와 회사는 비슷한 점이 많다. 국가의 주인은 국민이고, 회사의 주인은 주주이다. 국가는 1인 1표, 회사는 1주 1표인 점도 비슷하다. 모든 국민과 주주의 개별적 이해를 모두 반영할 수 없기 때문에 다수결로 의사결정을 하는 것도 같다.

의사결정을 위해 대부분의 국가는 국회와 같은 대의기관을 두고 있다. 대의기관이 국민의 전체 의사라고 할 수 있는 총의(總意, Consensus)를 수렴하여 다수결로 결정한다. 그 과정에서 갈등도 있지만 대화와 타협을 통해 조정한다. 다수결과 조정의 결과, 일부의 이해는 반영되지 못하기도 한다. 불만이 있지만 결과를 수용한다. 이해를 관철시키기 위한 만인의 만인에 대한 투쟁으로 비화하지도 않는다. 최선은 아니지만 오랜 역사를 통해 합의된 질서있는 의사결정 과정임을 알기 때문이다.

회사도 마찬가지다. 개별 주주의 이해를 의사결정에 모두 담을 수 없다. 그래서 대리인인 이사가 주인인 주주의 총의에 따라 의사결정을 하고 그 결과에 책임진다.

그렇다면 총의는 무엇으로 표현될까? 대한민국 헌법 제46조 제2항은 '국회의원은 국가이익을 우선하여 양심에 따라 직무를 행한다.'라고 되어 있다. 흡사 상법 제382조의3에 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.'고 규정되어 있는 이사 충실의무와 비슷하다. 헌법상 국회의원의 복무 대상에 '국가이익'만 있고 '국민이익'은 없다. 이는 '국민이익'이 중요하지 않기 때문이 아니다. 이미 '국가이익'에 전체 '국민이익'이 포함되어 있기 때문이다. 즉 국민의 총의가 국가로 표현되어 있는 것이다. 마찬가지로 주주의 총의는 회사로 표현된다.

총의를 따르지 않고 구성원의 이해를 모두 살펴야 했다면 반대가 극렬했던 경부고속도로, 인천국제공항 건설이나 반도체 사업 진출 같은 대규모 투자 결정은 어려웠을 것이다. 이러한 의사결정 과정은 복무 대상을 국가에서 개별 국민으로, 회사에서 개별 주주로 확대하는 것이 아닌 주인이 대리인에게 책임을 묻도록 하는 시스템을 통해 보완된다. 대의기관이 결과를 통해 국민에게 심판받는 것처럼 이사도 성과를 통해 주주에게 심판받는다. 대주주의 말만 따르면 성과가 어떠하더라도 이사가 책임지지 않는다는 비판도 있다. 그런데 회사의 성과가 나빠지면 가장 손해를 보는 것은 지분을 많이 갖고 있는 대주주다.

최근 기업 밸류업과 주주 이익을 개선하기 위해 상법상 이사충실 의무를 회사에서 주주까지 확대해야 한다는 목소리가 높아지고 있다. 주주 이익을 가장 크게 외치는 세력이 행동주의 펀드다. 이들 펀드의 목적은 수익이다. 이러한 목적이 나쁜게 볼 것 만은 아니지만 단기적 이익 추구를 위해 무리한 요구를 한다는 것이다. 그러다 보니 고용, 투자를 통한 기업의 영속과 장기적 성장에 대한 관심은 상대적으로 낮을 수밖에 없다.

최근 한경협이 분석에 따르면 행동주의 펀드가 개입에 성공한 기업의 가치는 장기적으로 개입 이전 보다 1%p 하락하는 것으로 나타났다. 이사의 충실의무 확대를 통해 행동주의 펀드에 또 하나의 레버리지를 쥐어줄 경우 소액주주가 큰 피해를 볼 수도 있는 것이다.

살펴본 것처럼 이사 충실의무를 개별 주주로 확대하는 것이 기업 가치를 높이고 소액주주에게 유리하다는 것은 어불성설이다. 오히려 이사회가 모든 주주의 눈치를 보다 의사결정을 주저하고 기업 가치가 낮아질 가능성이 높다. 소액주주를 위한 진짜 밸류업은 기업이 혁신할 수 있도록 규제장벽을 낮추는 데 있다.

유정주