[지배구조의 지렛대] ⑤ 상법 개정, 균형 찾는 ‘무게추’ 될까

▲우원식 국회의장이 17일 국회 본회의에서 상법 개정안과 내란·명태균 특검법 등 재의요구 안건을 상정하고 있다. 사진=연합뉴스

한화에너지, 삼성에버랜드, 현대글로비스, SK C&C. 이들 기업은 각기 다른 그룹에 속해 있지만, 공통점이 있다. 총수 일가의 지배력 강화나 승계 과정에서 '지렛대' 역할을 해왔다는 점이다.

내부거래 집중, 전환사채(CB) 발행, 비상장 계열사 활용 등 방식은 달랐지만, 결과적으로는 소수의 지분으로 그룹 전체를 지배할 수 있도록 구조를 설계해왔다.

이런 구조는 비판의 대상이 되어왔다. 공정하지 않은 승계, 소수주주의 이익 침해, 시장의 신뢰 저하 등의 문제를 낳았기 때문이다.

그러나 반대로, 불확실한 경영 환경 속에서 외부 위협에 대비하고 안정성을 확보하기 위한 전략적 판단이었다는 반론도 존재한다.

최근 국회에서 논의를 거듭하고 있는 상법 개정안은 이처럼 기울어진 지렛대의 균형을 맞추기 위한 제도적 시도로 읽힌다.

삼성에버랜드는 1996년 주당 7700원의 CB를 발행했다. 당시 장외시장에서는 8만5000원 수준에서 거래되던 주식이었다.

이를 이재용 삼성전자 회장 등 총수 일가가 인수하면서, 이 회장은 단숨에 최대주주(25.6%)로 올라섰다. 이후 제일모직-삼성물산 합병으로 이어지는 일련의 구조는 이른바 '헐값 승계' 논란을 촉발했다.

현대글로비스도 정의선 현대차그룹 회장이 100% 지분으로 설립한 후, 그룹 물류를 집중 수주하면서 급성장했다.

설립 초기 내부거래 비중은 80%를 넘었고, 2016년에도 67.4%에 달했다. 초기 투자금은 약 30억원으로 알려졌지만, 수년 만에 수천억원의 자산 가치로 불어났다는 분석이 나왔다.

이후 정 회장은 2015년과 2022년에 걸쳐 지분을 매각해 내부거래 규제를 피했다.

SK C&C는 비상장사로서 높은 내부거래 비중을 기록해왔다. 2010~2011년 기준 60%를 넘었고, 공정위는 2012년 부당지원 혐의로 347억원의 과징금을 부과했다.

이후 SK㈜와의 합병을 통해 최태원 회장의 지배구조는 더욱 단단해졌고, 당시 활용된 워커힐호텔 주식 맞교환 방식은 법원에서 배임 판결을 받기도 했다.

단 SK C&C 사례는 한편으로는 '불공정한 합병'의 대표적 예지만, 다른 한편으로는 기업의 '생존 전략'으로 해석된다.

2003년 SK글로벌 분식회계 사태 이후 최태원 회장이 구속되며 그룹은 경영 공백 위기를 맞았고, 이 틈을 타 외국계 사모펀드 소버린이 지분을 대거 매입해 경영권을 노렸다.

SK는 이사회를 통해 방어에 성공했지만, 이를 위한 수단으로 SK C&C를 활용했고, 워커힐호텔 주식 맞교환과 같은 구조는 법적으로 문제의 소지가 있다는 판단을 받았다.

SK 입장에서는 '위기 속 지배력 방어'였지만, 결과적으로는 소수주주의 이익이 침해됐다는 점에서 제도적 한계를 드러낸 사례다.

▲기업이 사용한 지배구조 '지렛대'

이러한 사례들은 상법이 지배구조 내에서 소수주주 보호 기능을 충분히 하지 못하고 있음을 보여준다.

특히 상법 제382조의3은 이사의 충실의무 대상을 '회사'로 규정하고 있어, 주주 개별의 손해가 발생하더라도 이를 보호할 근거가 부족했다. 실제로 삼성물산 합병 논란 당시 이 조항은 “회사를 위한 결정이었다"는 면책 논리로 작동했다.

상법 개정안은 이사의 충실의무 대상을 '회사 및 주주'로 확대해, 소수주주의 이익을 침해하는 결정에 대해 책임을 묻는 기반을 마련했다.

이는 비상장 계열사를 활용한 내부거래나, 비정상적인 합병 비율 결정 등에 대한 억제력으로 작용할 수 있다는 평가다.

또 다중대표소송제 도입 논의도 진척되고 있다. 이는 모회사 주주가 자회사 임원을 상대로 직접 소송을 제기할 수 있도록 해, 복잡한 지배구조에서 실질적인 감시가 가능하도록 하는 제도다.

SK나 한화처럼 '옥상옥' 구조가 존재하는 그룹에서 특히 실효성 있는 견제 수단으로 평가된다.

감사위원 분리선출 제도, 집중투표제 의무화 역시 이사회 구성의 다양성과 독립성을 높이는 장치로 논의되고 있다.

재계는 이러한 개정안들이 도입되면 소송이 남발되고, 기업의 경영 판단이 위축될 수 있다는 우려를 내놓고 있다.

대한상공회의소는 “경영진이 소수의 주주나 외국계 자본의 위협에 흔들릴 수 있다"며 “합리적 판단의 위축은 결과적으로 한국 기업의 글로벌 경쟁력을 약화시킬 수 있다"고 주장한다.

이 같은 우려는 과장일 수도 있지만, 무시해서도 안 된다. 제도의 취지는 균형에 있다. 경영 판단의 자율성과 시장의 공정성이 충돌할 때, 법은 그 사이에서 균형을 잡아야 한다. 견제는 필요하지만, 지나치면 독이 된다.

지배구조는 기업의 성장을 가능하게 하는 핵심 인프라이자, 시장의 신뢰를 결정짓는 요소다.

하지만 지금까지 지렛대는 한 방향으로 기울어 있었다는 평가가 지배적이다. 그로 인해 시장의 불신은 커지고, 기업도 그 주체로 의심받았다.

개별 기업의 도덕적 해이를 넘어, 현행 상법과 제도의 허점을 악용한 구조적 문제가 반복되고 있다는 게 시장 참여자들의 불만이다. '코리아 디스카운트'의 근본 원인으로 지목되는 후진적 지배구조를 개선하기 위한 상법 개정이 시급하다는 목소리가 높아지는 이유다.

지난 17일 국회는 상법 개정안의 재표결을 시도했지만 국민의힘의 이탈로 재의결 정족수 200석을 넘지 못해 부결됐다. 민주당은 전략적으로 삭제했던 '감사위원 분리선출'과 '집중투표제'를 모두 포함해 개정안을 재발의 할 방침이다.

한 금융투자업계 관계자는 “상법 개정은 지렛대를 없애는 것이 아니라, 그것을 공정하게 설계하자는 것"이라며 “이제는 '총수를 위한 지렛대'가 아닌, '모두를 위한 지렛대'가 필요하기 때문"이라고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr