상법 vs 자본시장법…차기 대권의 지배구조 해법은?

대통령 선거를 앞두고, 기업 지배구조 개편이 재계가 촉각을 곤두세우는 주요 정책 쟁점으로 부상 중이다. 주요 후보들은 '코리아 디스카운트' 해소와 주주권 강화라는 목표에는 이견이 없지만, 이를 실현할 수단과 방식에서는 각 후보 간 입장 차이가 뚜렷하다.

이재명 더불어민주당 후보는 상법 개정을 통해 기업 투명성과 소액주주 권익을 제도적으로 강화하겠다고 밝혔다.

반면 김문수 국민의힘 후보는 자본시장법을 중심으로 시장 친화적인 유도책을 제시한다.

▲임을 위한 행진곡 제창하는 이재명 후보. 사진=연합뉴스

20일 더불어민주당 등에 따르면 이재명 후보는 집중투표제 의무화, 감사위원 분리 선출, 자사주 소각 의무화, 쪼개기 상장 제한 등 기존 경영 관행을 손질하는 상법 개정안을 공약으로 제시했다. 이사의 충실의무 대상을 기존의 '회사'에서 '모든 주주'로 확대하겠다는 내용도 포함됐다.

그는 이 같은 제도 변화가 단순히 소수주주 보호에 그치지 않고, 시장 전반의 신뢰를 높이는 기반이 될 수 있다고 강조한다.

특히 '1400만 개미'로 대표되는 개인투자자 보호를 제도화하겠다는 의지를 내세운다. 이 후보의 구상은 '경제민주화' 기조 아래 지배주주의 사익 편취를 억제하고, 이사회 중심의 책임경영을 확립하겠다는 방향성과도 맞닿아 있다.

상장사 자사주 소각 의무화는 경영권 방어 수단으로 자사주를 활용하는 관행을 차단하려는 조치다. 최근 한진그룹과 LS그룹의 자사주를 활용한 의결권 부활 시도를 두고 논란이 벌어지는 이슈와 관련됐다.

쪼개기 상장 규제 역시 모회사 주주의 권익 보호 차원에서 추진된다. 해당 제도들이 모두 시행된다면, 국내 자본시장에 적잖은 지배구조 충격이 예상된다. 반면 재계는 이 같은 개정이 경영 판단 위축, 이사회의 책임 회피, 외국인 투자 유입 저해로 이어질 수 있다고 우려하고 있다.

실제 한국경제연구원은 상법 개정 시 상장사의 상장 유지 비용이 평균 12.8% 증가할 수 있다는 분석을 내놓기도 했다. 기업 입장에서는 준법 부담과 불확실성 증대가 현실적인 리스크로 작용할 수 있는 셈이다.

이 후보의 안건은 재계 입장에서 부담이 크다며 반발하는 분위기다. 특히 이사의 충실의무 강화는 그 어느때보다 강력한 지배구조 관련 제재가 될 것이라는 의견이 많다. 반대로 같은 이유로 일반 투자자들과 금융투자업계의 환영을 받는 공약이기도 하다.

▲경제 공약 발표하는 김문수 대선 후보. 사진=연합뉴스

김문수 후보는 상법 대신 자본시장법 개정을 통해 투자 환경을 개선하겠다는 입장을 취하고 있다. 핵심은 시장 신뢰 회복과 투자 유인이다.

그는 장기투자자에 대한 세제 혜택 확대, 배당소득 분리과세, 공시 의무 강화, 그리고 대통령 해외 순방 시 IR(투자유치 활동) 강화 등을 주요 공약으로 내세운다.

김 후보는 시장 메커니즘을 중심으로 투자자 신뢰를 회복하고, 상장사의 자발적 지배구조 개선을 유도하겠다는 입장이다.

특히 직접적인 기업 규제보다, 유인을 통한 환경 조성이 기업 경영 안정성과 주주 이익을 동시에 달성하는 길이라고 보고 있다.

재계는 이 같은 접근에 비교적 호의적인 반응을 보이고 있다. 불필요한 규제 확대로 인한 비용 부담을 줄이고, 실질적인 기업 활동의 자율성을 보장받을 수 있다는 점에서다.

다만, ESG(환경·사회·지배구조) 기준을 중시하는 글로벌 투자자들로부터는 기업 지배구조 개선에 대한 구체성과 실효성이 부족하다는 비판이 제기된다.

특히 MSCI(모건스탠리캐피털인터내셔널) 선진국 지수 편입을 목표로 할 경우, 단순한 세제 유인보다 지배구조 투명성과 관련한 법제 개선이 더욱 중요하다는 분석도 있다.

김 후보의 정책은 단기 성과에는 긍정적일 수 있으나, 중장기적으로는 '구조 개혁의 동력'이 약하다는 지적이 금융투자업계에서 나오는 분위기다.

▲상법 개정 관련 이재명 vs 김문수 후보 비교표. 출처=각당 공약 등

결국 핵심 쟁점은 이사의 주주 충실의무, 집중투표제, 자사주 소각 등 주주권 보호 장치를 어떤 방식으로 강화할 것인가에 있다. 이는 곧 상법 개정이라는 강제적 수단을 택할지, 자본시장법 중심의 유인책에 의존할지를 가르는 기준이기도 하다.

이재명 후보가 제안한 상법 개정안은 법률로 기업 지배구조를 재편하는 '구조적 개입'에 가깝다. 반면 김문수 후보는 자율에 기반한 유도책으로 간접 효과를 기대한다. 후보 간 이 같은 차이는 단순한 제도 선택을 넘어, 경제 철학의 차이로도 이어진다.

한 재계 관계자는 “이번 대선은 기업 지배구조 개편에 대한 정치적 선택을 가르는 분기점이 될 가능성이 크다"며 “기업의 경영 자율성과 투자자 보호 간의 균형을 어디에 둘 것인가에 대한 질문에 대한 답을 내놓는 선거가 될 것"이라고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr