▲서울 서초구 소재 한국콜마 종합기술원 전경. 사진=한국콜마
K-뷰티 후방산업의 본류, 콜마그룹이 경영권 분쟁에 휩싸였다. 콜마그룹 창업주 윤동한 회장이 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장를 대상으로 콜마홀딩스 주식 반환 청구 소송을 제기했다. 자회사 경영권을 두고 두 달간 이어진 '남매 갈등'이 '부자 갈등'으로 확전한 것이다. 경영권 분쟁이 본격화하면서 콜마홀딩스 주가가 이틀 연속 강세를 보이는 등 시장의 관심도 뜨거워지고 있다.
2019년 증여 계약…“경영 합의 전제했다" vs “경영 합의와 증여 관련 없다"
윤동한 회장은 지난달 30일 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장을 상대로 콜마홀딩스 주식 반환을 청구하는 소송을 제기했다고 18일 밝혔다. 윤 회장이 2019년 12월 윤 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주(무상증자 후 460만주)를 돌려달라는 취지다.
윤 회장의 법률대리인은 “본 소송은 윤상현 부회장이 최대 주주로서 권한을 남용해 합의된 승계 구조의 일방적 변경 시도에 따른 조치"라며 “윤 회장이 이러한 행태를 알았다면 해당 주식을 증여하지 않았을 것이므로 대상 주식은 즉시 반환되어야 한다"고 말했다.
윤 회장 측은 당시 지분 증여가 윤 회장, 윤 부회장, 윤여원 콜마비앤에이치 대표 간 3자 합의를 전제로 한 부담부증여라고 주장한다. 윤 부회장이 이후 경영에서 3자 협의를 하지 않았으니 부담부증여의 조건을 충족하지 않았고, 따라서 증여도 무효라는 주장이다.
반면, 윤 부회장측은 2019년 콜마홀딩스 주식 증여가 경영 합의를 전제로 한 증여 계약이 아닌 단순 증여 계약서라는 입장이다.
▲콜마홀딩스 지분 구조
남매 갈등 → 부자 갈등으로 번져…경영권 분쟁 장기화 가능성
2018년 9월 윤 회장은 아들 윤상현 부회장과 딸 윤여원 콜마BNH 대표와 함께 콜마BNH의 향후 지배구조와 관련된 3자 경영 합의를 체결했는데, 이를 윤 부회장이 깼다고 보고 있다. 윤 회장은 아들에게 화장품(한국콜마)과 의약품(HK이노엔), 딸에게 건강기능식품(콜마BNH)을 각각 맡기며 승계 작업을 마무리했다.
화장품·제약과 건강기능식품 부문을 각각 경영해 온 남매간 갈등은 두 달 전 수면 위로 드러났다. 지난 4월 25일 지주사를 이끄는 윤 부회장이 동생 윤여원 사장이 대표를 맡고 있는 콜마BNH에 자신과 이승화 전 CJ제일제당 부사장을 사내 이사로 선임하라고 요구했는데, 콜마BNH는 이를 거부했다.
이에 콜마홀딩스 측은 5월 초 대전지방법원에 임시주주총회 소집 허가를 신청했다. 콜마BNH 측은 “윤여원 대표이사를 물러나게 하려는 내용이 소장에 포함되어 있다"며 “이는 경영 합의서에서 합의한 사업 경영권을 부정하는 것"이라고 말했다.
지난달 15일 열린 콜마그룹 창립 35주년 기념식에서 윤 회장은 “한국콜마로 대표되는 화장품·제약 부문은 윤상현 부회장이, 콜마비앤에이치로 대표되는 건기식 부문은 윤여원 대표가 맡기로 한 건 충분한 논의와 합의를 거친 결과"라며 “지금도 그 판단에는 변함이 없다"고 윤여원 대표 편을 들었다.
윤 회장 측은 “윤상현 부회장에게 콜마홀딩스와 한국콜마를 통한 그룹 운영을 맡기며, 윤여원 대표가 콜마BNH의 독립적이고 자율적인 사업 경영권을 적절히 행사할 수 있도록 적법한 범위 내에서 지원 또는 협조해야 한다는 내용이 (경영 합의서에) 포함됐다"고 전했다.
경영 합의서 내용에 관해 윤 부회장 측은 “경영 합의를 전제로 한 증여 계약은 애초에 없었다"며 “조건을 전제로 한 부담부 증여 계약이 아니다"고 반박했다.
이로써 콜마그룹 경영권 분쟁의 향배는 법원의 판단에 달리게 됐다. 핵심 쟁점은 지난 2019년 윤동한 회장이 아들 윤상현 부회장에게 증여한 콜마홀딩스 주식 230만주가 '부담부증여'에 해당하는지 여부다.
19일 전자공시시스템에 따르면, 콜마그룹의 지주사인 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장이 31.75%, 윤 회장이 5.59%, 딸 윤여원 대표와 남편이 10.62%를 갖고 있다. 윤 회장이 반환을 요청한 콜마홀딩스 지분은 윤 부회장 보유 지분의 절반가량인 13.4%다.
만일 법원이 3자 합의내용을 증여의 전제조건에 해당된다고 인정하면 2019년 증여는 부담부증여에 해당돼 증여계약은 취소되고 윤 부회장의 콜마홀딩스 지분은 현재의 31.75%에서 2019년 증여 이전 수준인 18.92%로 낮아지게 된다.
반면 윤 부회장으로부터 돌려받게 되는 지분 12.82%를 더하면 윤 회장측의 콜마홀딩스 지분(윤 회장 5.59%, 윤 대표 10.62%)은 기존 16.21%에서 29.03%로 높아져 윤 부회장의 경영권을 가져올 수 있게 된다.
만일 법원이 부담부증여에 해당하지 않는다고 판단하면, 윤 부회장은 콜마비앤에이치의 지분 44.63%를 보유하고 있는 지주사 콜마홀딩스를 장악하고 있는 만큼 콜마비앤에이치에 대한 직접 지배력이 강화될 것으로 보인다.
부담부증여에 해당한다고 인정하더라도 윤 부회장의 콜마비앤에이치 사내이사 선임이 '콜마비앤에이치의 독립적이고 자율적인 사업경영권을 지원한다'는 합의 내용에 위배되지 않는다고 해석할 수도 있다. 부담부증여는 증여계약서에 부담의 내용과 조건이 구체적이고 이행 가능하도록 기재돼야 법적 효력을 가진다는 것이 법조계의 설명이기 때문이다.
콜마비앤에이치 관계자는 “이번 법적 대응은 단순한 가족간 갈등이 아니라 자회사 경영의 독립성과 건전한 기업운영을 수호하기 위해 35년간 세계적인 그룹을 이끌어 온 창업주의 불가피한 결정"라고 강조했다.
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