개정상법 비웃듯 ‘사실상 물적분할’…하나마이크론, 지주사 전환 의결

▲하나마이크론이 16일 오전 9시 경기도 안산시 단원구 성곡동 본사에서 임시주주총회를 개최했다. [사진=장하은 기자]

전체주주 권익 보호를 취지로 하는 상법 개정안이 국회를 통과했다. 그러나 이를 비웃기라도 하듯, 제도적 허점을 이용해 대주주 잇속을 챙기려는 상장사의 행태가 벌어지고 있다.

하나마이크론의 지주회사 체제 전환을 위한 첫 단계인 인적분할 안건이 16일 임시주주총회에서 승인됐다. 하나마이크론은 삼성전자와 SK하이닉스에 반도체 패키징 및 테스트 등을 제공하는 중견기업으로 코스닥 상장사다.

소액주주들은 회사의 분할 계획에 대해 '사실상 물적분할'에 준하는 구조라며 반대해왔다. 임총 승인 직후 소액주주 반발은 더욱 거세지는 양상이다.

이번 분할안은 전체 주주 권익 보호를 핵심 취지로 하는 상법 개정안이 통과된 직후 추진되면서 업계의 주목을 받고 있다. 일각에서는 소액주주 보호 제도의 구조적 허점을 고스란히 드러냈다는 평가가 나온다.

하나마이크론은 이날 오전 경기도 안산시 단원구 성곡동 본사에서 임시주주총회를 개최했다. 이날 주주총회 안건으로 상정된 의안은 △분할계획서 승인 △정관 일부 변경 △이사·감사 선임 등이다.

이 가운데 이번 임총의 최대 쟁점인 분할계획서 승인 건은 과반이 찬성표를 던져 승인됐다. 해당 건은 총 참석 주식 수 2797만4998주 중 찬성 2082만1991주, 반대 15만2607주로 찬성 비율은 74.4%에 달했다.

하나마이크론은 신설법인 '하나마이크론 주식회사(가칭)'를 세우고, 기존 법인을 지주회사로 전환한다는 계획이다. 분할존속회사는 '하나반도체홀딩스(가칭)'로 자회사·피투자회사 관리 및 신규투자 사업을 담당한다.

회사는 반도체 패키징 및 테스트 부문을 분리해 신설 법인을 설립하고, 기존 법인은 지주회사로 전환한다는 계획이다.

회사의 인적분할 추진에 대해 소액주주들은 강력하게 반발하고 있다. 표면상 인적분할 구조를 취하고 있지만, 실질적으로는 물적분할과 유사한 지배구조 개편이라는 지적이다. 인적분할은 일반적으로 기존 주주가 신설회사 지분도 비례하게 배정받는 방식이어서 물적분할 대비 주주권익 침해 우려가 적다는 평가를 받아왔다.

하나마이크론은 분할 이후 신설회사를 재상장하고, 기존 주주들로부터 공개매수 방식으로 주식을 회수하는 절차가 예정돼 있다. 공정거래법상 지주회사 요건(자회사 지분 30% 이상)을 충족하기 위해서다. 이후 해당 주식을 현물출자 받아 지주회사 신주를 발행하는 구조다. 이를 두고 지배력 강화를 유도한다는 점에서 물적분할과 유사하다는 평가가 뒤따랐다.

또한 신설법인이 상장될 경우 모회사와 자회사가 동시에 상장되는 '중복상장' 구조가 형성되는데, 이는 지주사 주가에 부담 요인이 될 수 있다. 국내 시장에서는 중복상장에 따른 가치 희석 문제가 반복적으로 제기돼 왔으며, 모회사 주가가 할인되는 사례도 적지 않다.

더군다나 이번 인적분할은 물적분할에 수반되는 주식매수청구권, 상장 적격성 심사 등의 제도에서도 자유롭다. 그럼에도 실질적으로는 물적분할과 유사한 효과를 낼 수 있다는 점에서 제도 회피 논란이 불거졌다.

일각에서는 이번 분할의 실질적인 목적이 '경영 승계'에 있다는 분석도 나온다. 실제 하나마이크론은 최창호 회장에서 최한수 하나머티리얼즈 부사장으로의 세대교체를 앞두고 있으며, 이날 주총에서는 최 부사장의 사내이사 선임 안건도 상정됐다. 업계에서는 향후 최 부사장이 분할 존속법인인 하나반도체홀딩스를 이끌 것으로 보고 있다.

주주행동 플랫폼 액트(ACT) 운영사 컨두잇의 이상목 대표는 “인적분할 이후 지배주주의 지배력이 대폭 커지고 모회사 주가가 중복상장 디스카운트 때문에 폭락해 다른 주주들이 어쩔 수 없이 회사를 떠날 수밖에 없게 된다"며 “결과적으로는 소액주주 권익을 침해하고 자본시장의 신뢰를 훼손할 수 있는 선례가 될까 우려스럽다"고 말했다.

다만 지주회사 체제 전환이 순조롭게 이뤄질지는 아직 불투명하다. 이날 임시주주총회에서 상정된 정관 일부 변경의 건이 부결됐기 때문이다. 이에 따라 지배구조 개편을 위한 세부 실행 계획에는 일정 수준의 조정이 불가피할 전망이다.

정관 변경안에는 △회사명을 '하나마이크론'에서 '하나반도체홀딩스'로 변경 △사업 목적에 자회사 관리, 브랜드 라이선스, 공동 연구개발 등 지주사업 관련 항목을 신설 △우선주·전환주·상환주 등 다양한 종류주식 발행 근거를 추가하는 등의 내용이 담겨 있다.

여기에 소액주주 측은 회사의 주주총회 위임장 확보 과정의 정당성에 문제를 제기하며 법적 대응을 예고한 상태다. 회사 측이 제시한 1400여 건의 위임장에 신분증 사본이 단 한 건도 포함되지 않았기 때문이다. 소액주주 측은 위임장 위조 가능성을 제기하며 총회 결의의 무효를 주장하고 있다. 이들은 향후 효력 정지 가처분 및 본안 소송 등 일련의 법적 절차에 착수할 계획이다.

하나마이크론 입장에서는 분할계획서 승인이라는 1차 관문은 넘었지만, 정관 변경 실패와 법적 리스크라는 두 가지 불확실성을 안은 채 다음 단계로 향하게 된 셈이다.

'사실상 물적분할'이라는 구조적 비판과 2세 승계 포석이라는 해석 등 외부의 문제 제기에 대해 회사 측에 입장을 요청했지만, 회사는 별도의 답변을 내놓지 않았다.

한편 이날 임시주총에서는 정관변경의 건을 제외한 나머지 안건이 모두 통과됐다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr