“국세청 ‘콜옵션 과세’ 조세법률주의 반한다” “社主 배당 늘어야 배당성향 높아질 것”…기업금융 전문가 세법개정안 직격

회계기준 해석 변화를 근거로 전환사채(CB) 콜옵션을 '과세대상 자산'으로 끌어들여도 될까? 국세청은 콜옵션을 CB와 별개의 파생상품으로 보고 무상이전을 '부당행위'로 과세하고, 과세전 적부심사에서도 납세자 패소가 이어지고 있다. 반면 기업 측은 콜옵션 양도가 본질적으로 자본거래라며 손익거래로의 재분류는 과세형평·조세법률주의에 반한다고 맞선다. 4일 열린 세미나에선 “필요하다면 입법을 통한 명문화가 선행돼야 한다"는 지적도 나왔다.

4일 서울 강남구 아셈타워에서 법무법인 화우와 금융조세포럼이 공동으로 세미나를 열었다. 2025년 금융조세 관련 세법 개정안의 주요 내용과 평가를 허시원 파트너 변호사(법무법인 화우)가 발표하고 이어 금융상품을 활용한 기업의 조세회피 문제와 대응에 관해 김수경 대표변호사(법무법인 두현)가 발표했다.

▲4일 열린 금융조세포럼에 참여한 발제자와 토론자. 왼쪽부터 허시원 파트너 변호사(법무법인 화우), 김수경 대표변호사(법무법인 두현), 김갑래 자본시장연구원 선임연구위원, 김병일 강남대학교 교수/사진=최태현 기자

자금난에 빠진 A사는 신용도에 비해 유리한 조건으로 돈을 빌릴 수 있는 전환사채(CB)를 발행했다. 회사가 가진 '다시 사올 수 있는 권리(콜옵션)'를 최대주주와 2대주주에게 넘겨주었고, 이들은 이를 행사해 전환사채를 사들인 뒤 주식으로 바꿔 대주주 지위를 강화했다. 세무당국은 이를 “회사의 자산을 대주주에게 공짜로 준 것"으로 보고, 회사에는 추가 세금을 부과하고 대주주에게는 소득으로 처분했다.

국세청이 대주주에게 기업이 무상으로 부여한 전환사채 콜옵션에 자산가치가 있다고 보고 과세를 물린 것이다. 금융당국이 CB 매입 권리인 콜옵션을 CB와 별개의 자산으로 회계상 분리 인식하면서 세금을 물릴 근거가 생겼기 때문이다. 앞서 언급한 사례를 포함해 세무당국이 세금을 부과하기 전 납세자가 이의신청한 '과세전 적부심사'에서 대부분 납세자가 패소하고 있다.

국세청이 콜옵션에 세금을 매기는 근거는 2022년 금융위원회의 국제회계기준(IFRS) 해석 변경이다. 당시 금융위는 콜옵션이 발행기업 외에 사람이나 회사로 넘어갈 수 있다는 점에 주목했다. 금융당국은 이를 근거로 콜옵션은 CB와 다른 별도의 파생상품이며 자산으로 처리해야 한다고 판단했다. 국세청은 금융위 판단을 근거로 콜옵션 자체가 경제적 가치가 있어 세금을 매길 수 있는 자산으로 봤다. 회사 자산이 바깥으로 나갈 때는 정당한 대가를 받아야 하는데 무상으로 내보내면 부당 행위이며 세금을 내야 한다고 과세 논리를 세웠다. 김수경 변호사는 “전환사채를 발행하면 발행법인이나 발행법인이 지정하는 제3자에게 콜옵션을 양도할 수 있게 한다"며 “대부분 회사에서 문제가 되고 있는 상황"이라고 말했다.

▲4일 서울 강남구 아셈타워에서 열린 금융조세포럼 129차 세미나/법무법인 화우

이전까지 전환사채 거래 이익은 자본거래로 분류되어 발행법인은 과세에서 제외됐다. 김수경 변호사는 “국세청의 새로운 과세는 기존의 자본거래가 아니라 손익거래로 전환하는 것"이라며 “다른 자본거래와 비교할 때 과세형평성이나 실질과세원칙 문제가 발생할 수 있다"고 지적했다.

과세 근거는 조세법률주의에 따라 입법으로 적용할 필요가 있다는 지적도 나왔다. 김 변호사는 “회계기준이 바뀌었다는 것을 근거로 과세하고 있는데, 이는 회계 지침일 뿐 세법상 조세법률주의에 따라 과세 필요성이 있다면 과세 체계에 어떻게 편입할 건지 충분히 검토한 뒤 입법 단계에서 논의해야 한다"고 말했다.

▲4일 서울 강남구 아셈타워에서 열린 금융조세포럼 129차 세미나에서 발표하는 허시원 변호사(법무법인 화우)/사진=최태현 기자

법무법인 화우의 허시원 변호사는 정부가 발표한 세법 개정안 중 논의가 필요한 부분으로 △고배당 기업에 대한 배당소득 분리과세 △대주주 양도소득세 과세 기준 △교육세 과표 신설을 꼽았다.

정부는 일정 배당성향 요건을 충족하는 상장회사의 배당소득을 전액 분리과세 대상으로 전환하고 종합소득에서 제외하는 취지의 세법 개정안을 발표했다.

일정 배당성향 요건은 두 가지를 모두 충족해야 한다. 첫째로 전년 대비 현금배당액이 줄지 않고, 둘째 배당성향이 40% 이상이거나 배당성향이 25% 이상이고 배당액이 직전 3년 평균 대비 5% 이상 늘어난 상장회사여야 한다.

두 요건을 충족하면 2천만원 이하는 현재와 동일하게 14%, 2천만원 초과 3억원 이하는 20%, 3억원 초과 금액은 35%로 분리과세한다.

배당소득 분리과세를 확대하는 내용이지만, 시장에서는 부정적인 의견이 많았다. 허시원 변호사는 “이미 국회에서 최고세율이 25%인 법안이 발의된 상황이었다"며 “정부 개정안도 그 정도 세율로 나오지 않을까 시장에서 기대했지만, 정부안은 최고세율이 35%로 올라가면서 실망이 컸던 것 같다"고 말했다.

일각에서는 최고세율을 낮추는 방안을 두고 배당 소득만 3억원을 넘기는 초부자를 위한 감세라고 지적한다. 허 변호사는 “직접적인 세제 혜택을 보지 못하더라도 대주주나 사주 일가 등이 배당 소득 혜택을 받게 되면 기업 의사결정에 관여하는 그런 주주로 인해서 결국 배당 성향이 올라갈 수 있다"며 “배당소득 최고세율 문제는 배당이 촉진되는 효과와 그로 인해 투자자들이 얼마나 많은 투자 수익을 얻을 수 있는지 고민이 필요하다"고 말했다.

대주주 양도소득세 과세 기준은 종목당 시가총액 기준을 현행 50억원에서 10억원으로 개정하는 안이다. 주식 양도소득세 대주주 기준을 도입한 뒤 기준은 100억원에서 2021년 10억원으로 계속 낮아지고 있었다. 2023년 윤석열 정부 때 이에 역행해 기준을 50억원으로 다시 높게 설정했다. 정부는 기존대로 환원한다는 취지로 추진했지만, 시장의 반응은 부정적이었다.

시장 기대에 못 미치는 고배당기업 분리과세와 대주주 기준도 완화를 포함하는 세법 개정안이 나온 직후 지난달 1일 코스피는 4%가량 빠졌다. 허 변호사는 “시장 왜곡 우려가 있지만, 과세 형평성과 금융투자소득세 폐지 이후 보완책 차원에서 불가피한 조치"라고 말했다. 이어 “연말 매도 쏠림 등 부작용을 줄이려면 과세 시점·방식에 대한 대안 논의가 필요하다"고 지적했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr