[오천피 시대-➃지배구조] 상법 개정이 만든 프리미엄…기업가치의 ‘새 공식’

코스피가 4000선을 넘어서며 '오천피 시대'는 더 이상 상상이 아닌 현실의 질문이 됐다. 다음 1000포인트의 열쇠는 단순한 유동성이 아니다. 기업 성장·정책·지배구조가 함께 맞물리는 구조적 변화에서 찾아야 한다. <에너지경제신문>은 2026년 한국 자본시장을 움직일 네 가지 축 '지수·정책·시장 구조·기업 지배구조'를 통해 '오천피 시대의 조건'을 정면에서 해부한다. [편집자주]

▲/제미나이

코스피지수가 4000선을 넘어서며 '오천피 시대'가 도래했다. 기업가치를 움직이는 기준 역시 빠르게 재편되고 있다. 시장은 이제 기업의 경쟁력을 단순한 업황과 실적을 넘어 지배구조의 질에서 찾고 있다. 상법 개정으로 이사회 권한이 강화되고 주주권 행사가 제도적으로 뒷받침되면서 '누가 어떻게 의사결정을 하는가'가 기업가치의 핵심 변수로 부상했다. 이는 단순한 규제가 아니라 자본시장의 평가 기준을 바꾸는 구조적 전환이라는 평가다.

국내 기업이 장기간 디스카운트를 받아온 배경에는 지배구조 리스크가 자리잡고 있다. 합병·분할 과정의 불투명성과 총수 중심의 의사결정, 내부통제 실패는 해외 투자자들이 높은 리스크 프리미엄을 요구하게 만든 요인이었다. 그러나 2025년을 기점으로 상황은 달라지고 있다. 상법 개정에 따른 지배구조 조치들이 단계적으로 시행되면서 기업가치 평가의 방향도 구조 중심으로 이동하고 있기 때문이다.

상법 개정에 따른 주요 조치는 2025년부터 현실화되고 있다. 2025년 7월 시행된 이사의 충실의무 확대는 이사회가 '회사'뿐 아니라 '주주 전체의 이익'을 기준으로 판단해야 한다는 점을 명문화했다. 사실상 총수·대주주 중심 관행을 제도적으로 제약한 첫 사례로 평가된다.

이어 2026년 7월부터는 독립이사 제도 개편과 감사위원 분리선임·3% 룰 확대가 적용될 예정이다. 이를 통해 이사회와 감사기구의 독립성과 견제 기능을 한 단계 더 강화될 전망이다.

2027년 1월 시행 예정인 전자주주총회 전면 도입은 해외 기관투자자의 접근성을 획기적으로 높이는 제도적 기반이다. 글로벌 패시브 자금의 유입을 가로막았던 '주총 참여 장벽'이 낮아지는 만큼, 모건스탠리캐피털인터내셔널(MSCI) 등 글로벌 지수 내 가중치 변화도 기대되는 대목이다.

아직 공표는 남았지만, 집중투표제·감사위원 분리선임 의무화도 시장에서는 사실상 '시행 전제'로 받아들여지고 있다. 시행되면 소수주주의 이사회 참여 통로가 넓어지며 기업 의사결정 구조의 투명성이 한 단계 더 강화된다.

지배구조 강화는 단순한 제도 변화가 아니다. 기업가치를 끌어올리는 구조적 요인으로 작동한다.

우선 이사회 중심 경영은 불필요한 투자와 비효율 사업 확장을 줄여 자본효율성을 높인다. 키움증권의 '상법개정과 주주행동주의' 보고서를 보면, 코스피 12개월 선행 매출 대비 잉여현금흐름(FCF)은 2025년 10월 말 기준 4.8%로, 지난 10년 평균치(4.0%)를 웃돌았다. 상장사의 현금흐름 체력이 개선되며 자기자본이익률(ROE) 개선 가능성도 높아지고 있다.

둘째, 글로벌 투자자금 유입이 늘고 있다는 점도 구조적 변화의 신호로 꼽힌다. 스튜어드십코드 참여 기관은 2017년 18곳에서 2025년 10월 기준 249곳으로 확대됐다. 이는 한국 자본시장이 '책임 있는 의결권 행사'와 '지배구조 감시'라는 글로벌 기준에 가까워지고 있다는 의미다. 해외 장기 자금과 환경·사회·지배구조(ESG) 기반 패시브 자금은 지배구조(G) 개선에 민감하게 반응하는 만큼, 스튜어드십코드 확산은 코리아 디스카운트 완화와 외국인 비중 확대를 이끌 수 있는 요인으로 평가된다.

셋째, 리스크 프리미엄 축소다. 무자본 인수·합병(M&A)과 내부통제 실패, 분식회계는 한국 기업 밸류에이션을 할인시키는 구조적 요인이었다. 감사위원 분리선임과 3% 룰 확대가 시행되면 대주주의 영향력이 일정 부분 제어되며 이러한 리스크가 제도적으로 줄어든다. 이는 '감점 요인이 사라지는 것만으로도 기업가치가 재평가된다'는 시장의 해석과 맞닿는다.

시장 참여자들은 이제 '얼마를 벌었는가' 만큼이나 '누가 어떻게 결정하는가'를 면밀히 본다. 이사회 독립성과 감사기구의 실질적 견제, 보상위원회 운영, 공시의 투명성, ESG 기반의 지속가능경영 체계가 기업 프리미엄을 결정하는 요소로 자리 잡은 셈이다.

최근 상장사들의 주주환원 여력도 구조적으로 확대되고 있다. 2021년 이후 증가세를 이어온 주주환원 금액은 2024년 기준 주주환원율 33%를 기록하며 신흥국 평균(43%)을 아직 회복하지 못했다. 하지만 상법 개정·행동주의 확대·세법 개편 등과 맞물려 향후 추가 확대가 예상된다.

이 같은 변화는 대기업뿐 아니라 코스닥 기업에도 빠르게 확산하고 있다. 사업재편과 지배구조 개선에 적극적인 기업일수록 밸류에이션 프리미엄을 확보하는 구조가 분명해지고 있는 것이다.

지배구조 개편은 단기 뉴스가 아니라 구조적 변화다. 2025년 시행 조항에 이어 2026~2027년 예정된 후속 개편까지 감안하면 한국 기업은 향후 2년간 가장 큰 지배구조 변화를 맞게 될 전망이다.

이성훈 키움증권 연구원은 “상법 개정 이후 다음 스텝은 스튜어드십코드 개정이 될 예정"이라며 “제도 이행에 대한 정기적 점검 체계 및 권고적 주주제안 도입 등 기관투자자의 적극적인 주주관여를 장려하는 방식으로 개정될 것"이라고 설명했다.

이어 이 연구원은 “정부 주도하의 거버넌스 개혁 정책이 지속됨에 따라 2024년 기준 한국은 전세계에서 3번째로 주주행동주의 캠페인이 많은 국가로 자리매김했다"며 “향후 국내 토종 기관투자자, 소액주주연대, 연기금, 외국계 행동주의펀드 등의 주주행동주의는 국내 기업의 밸류업으로 연결될 것"이라고 덧붙였다.

▲사진=키움증권

장하은 기자 lamen910@ekn.kr