[주총 시즌] 고려아연 집중투표 선임 이사 5인으로…최윤범 측 유리

▲박기덕 고려아연 사장이 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 개최된 제52기 정기 주주총회에서 인사말을 하고 있다. 사진=고려아연

고려아연 정기 주주총회에서 집중투표제로 선임할 이사 수가 최윤범 고려아연 회장 측의 제안인 5명으로 결정되면서 이사회 구도가 최 회장 측에 유리하게 이뤄질 가능성이 커졌다.

고려아연은 24일 서울 중구 코리아나호텔에서 개최된 제52기 정기 주주총회에서 이 같은 내용의 안건을 통과시켰다. 최 회장 측과 영풍·MBK파트너스 측은 이날 이사 선임을 위한 주주 투표에 앞서 집중투표제로 선출할 이사 수와 관련한 안건을 주주제안을 거쳐 주총에 상정했다.

최 회장 측 주주제안자인 유미개발과 영풍·MBK 측 제안자인 YPC·영풍·한국기업투자홀딩스는 각각 집중투표제 선출 이사 수로 5명과 6명을 내세웠다. 이 가운데 5명 선임안이 출석 주식 기준 11.77% 더 많은 의결권을 얻었다.

유미개발은 올해 중 주주 투표를 거쳐야 하는 6명의 이사 자리 중 5명만 집중투표제로 선임하고, 남은 한자리는 감사위원 선출 방식으로 뽑아야 개정 상법의 감사위원 분리선출 2인 이상 요건을 충족할 수 있다는 점을 강조했다. 반면 영풍·MBK 측은 지난해 주총과 마찬가지로 최 회장의 고려아연 경영을 감시하고 견제하려면 현 경영진과 차별화된 독립적·전문적 이사를 골고루 선임해야 한다고 주장했다.

집중투표제 선출 이사 수가 5명으로 결정되며 양 측의 올해 이사회 구성 대결에서 승기가 일단 최 회장 쪽으로 기울어지게 됐다.

이번 주총에서는 최 회장이 사내이사 후보자로, 황덕남 고려아연 이사회 의장이 사외이사 후보자로 올라왔다. 아울러 고려아연과 미국 정부 간 합작법인(JV) 크루셔블은 월터 맥라렌을 신규 기타비상무이사 후보자로 내세웠다.

아울러 김보영 감사위원회 위원 후보와 이민호 감사위원회 위원 사외이사 후보 재선임 안건도 고려아연 측의 제안으로 상정됐다.

영풍·MBK 측이 제안한 이사 후보자는 박병욱·최연석 기타비상무이사 후보와 최병일·이선숙 사외이사 후보 등 총 4명이다.

이에 앞서 정관 개정과 집중투표제 선임 이사 수를 둘러싼 주주 의결권 대결에서 고려아연 측이 개정 상법 시행에 대비해 제안한 정관 개정 내용은 대부분 가결됐다. 정관 개정 안건은 출석한 주주 의결권 가운데 3분의 2 이상의 동의를 받아야 주총에서 의결된다.

다만, 분리선출 감사위원을 1명에서 최소 2명 이상으로 확대하는 정관 변경 의안은 출석 주식수의 53%의 의결권을 확보해 최종 부결됐다. 분리선출 방식으로 선출해야 하는 감사위원을 2명 이상으로 규정한 2차 개정 상법이 오는 9월 10일부터 시행되는데 관련 정관을 고치지 못하게 된 것이다. 다른 상장기업들도 개정 상법에 맞춰 이 같은 정관 개정 안건을 올려 의결한 점에 비춰 이례적인 결과로 해석된다.

2차 개정 상법에 맞춰 정관 변경 절차를 마치려면 늦어도 9월 초까지 주주총회를 최소한 한번 더 열어 관련 안건을 상정해야 한다.

영풍·MBK 측은 발행 주식의 액면분할과 신주에 대한 이사의 충실의무, 집행임원제도 도입, 사외이사 주주총회 의장 제도, 3일 전 이사회 소집 통지 의무화 등 5개의 정관 개정 내용을 주주제안을 통해 내세웠다.

이 가운데 최소한 3일 전까지 이사들에게 이사회 소집을 통지할 것을 규정하는 정관 개정 안건은 전체 출석 의결권 주식의 100% 가까운 찬성표를 받았다. 반면 나머지 4건은 53% 내외의 찬성 의결권을 확보해 부결됐다.

정승현 기자 jrn72benec@ekn.kr