[재벌승계지도] 한화 ‘넥스트 김승연’ 계열 분리 관건은 ‘실탄’

▲김승연 한화그룹 회장

한화그룹은 김승연 회장을 중심으로 안정적인 지배구조를 완성한 상태다. 계열사간 순환출자 고리 없이 수직적 체제가 확립돼 있다. 총수 일가는 정점에 위치한 기업 지분을 충분히 확보해 주력사에 영향력을 행사하고 있다.

3세 승계 관련 경영 분야 교통정리는 대체로 마무리됐다. 삼형제가 경영 전면에 나서 자신들의 입지를 굳혀가고 있다. 차기 총수 역할은 김승연 회장의 장남인 김동관 한화그룹 부회장이 맡을 전망이다. 차남인 김동원 한화생명 사장은 금융, 삼남인 김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트·한화비전 미래비전총괄 부사장은 유통 및 신사업을 각각 진두지휘할 것으로 보인다.

지분 측면에서는 승계 작업이 이제 막 시작된 수준이다. ㈜한화 인적분할을 시작으로 주력사 지분 맞교환, 한화에너지 상장 또는 합병 등 다양한 작업을 거쳐야 한다. 이 과정에서 중복 상장 논란 등 각종 변수도 불거질 것으로 예측된다. 향후 관건은 삼형제가 자신의 자리를 확실히 지키기 위한 '실탄'을 얼마나 마련할 수 있을지 여부다.

◇ ㈜한화 중심 지배구조…'옥상옥' 한화에너지는 삼형제 자금줄

한화그룹 지배구조는 ㈜한화를 중심으로 보면 쉽게 파악할 수 있다. 지주회사 체제는 아니지만 ㈜한화가 지주사와 비슷한 역할을 하고 있다. 방산, 우주·항공, 에너지, 금융, 유통 등 대부분 사업군들을 아우른다.

㈜한화가 최대주주로 있는 곳은 △한화솔루션(36.31%, 이하 각사 2025년도 사업보고서 또는 대규모기업집단현황공시 기준) △한화에어로스페이스(32.18%) △한화비전(33.95%) △한화갤러리아(36.31%) △한화생명(43.24%) △한화호텔앤드리조트(49.80%) △한화로보틱스(67.97%) △한화이글스(40%) 등이다.

한화오션은 한화에어로스페이스(30.44%)와 한화시스템(11.57%) 아래에 있다. 한화에어로스페이스는 한화오션 외에 한화시스템(46.73%) 최대주주이기도 하다. 한화솔루션은 한화호텔앤드리조트(49.57%), 한화임팩트(47.93%), 한화갤러리아(1.39%), 한화이글스(40%) 등 주식을 들고 있다. 한화호텔앤드리조트는 지난해 아워홈 지분 58.62% 인수해 그룹 계열사로 편입시켰다. 100% 자회사로는 한화푸드테크 등이 있다.

금융 부문의 핵심은 한화생명이다. 한화생명이 한화손해보험 지분 51.36%를 가진 최대주주다. 100% 자회사인 한화자산운용을 통해 한화투자증권(46.08%)에도 힘을 행사한다. 한화저축은행, 한화육삼시티, 한화손해사정, 한화라이프랩 등을 100% 자회사로 두고 있다.

비상장사인 한화에너지는 '옥상옥' 자리에 있다. ㈜한화 지분 22.15%를 가지고 있다. ㈜한화 주요 주주는 이밖에 김승연 회장(11.33%), 김동관 부회장(9.76%), 김동원 사장(5.38%), 김동선 부사장(5.38%), 북일학원(1.83%) 등이다. 총수 일가 특수관계인 지분율(55.85%)이 과반을 넘긴 상태다.

한화그룹 지배구조 최정점은 한화에너지라는 뜻이다. 이 회사는 ㈜한화 최대주주인 동시에 한화시스템(12.80%), 한화임팩트(52.07%), 한화에어로스페이스(0.32%) 등 주식도 보유하고 있다. 한화임팩트는 아래에 '캐시카우'인 한화토탈에너지스를 뒀다. 프랑스 토탈에너지스의 영국 법인 'Total Energies Holdings UK Limited'와 만든 50대 50 합작사다.

한화에너지는 원래 한화S&C라는 IT 서비스 회사였다. 계열사 전산 업무 등을 맡아 성장하다가 지난 2012년 경인에너지를 인수하며 기업 체질을 개선했다. 이후 물적분할, 합병 등을 거쳐 현재와 같은 알짜 회사로 거듭났다. 김승연 회장은 한화에너지 지분을 김동관 부회장(50%), 김동원 사장(25%), 김동선 부사장(25%) 등에게 넘겨줬다. 일찍부터 자녀 승계를 위한 준비 작업에 착수한 것이다.

최근 들어 지분율에 변동이 생겼다. 김동원 사장과 김동선 부사장이 주식 일부를 재무적투자자(FI)에 매각하면서다. 김동원 사장이 5%, 김동선 부사장이 15%를 한투PE 등 컨소시엄에 팔았다. 김동관 부회장 주식은 그대로 남고 김동원 사장과 김동선 부사장 지분율은 각각 20%, 10%로 낮아진 것이다.

재계에서는 이를 두고 한화그룹 경영권 승계 작업 밑그림이 거의 그려졌다는 평가가 나온다. 그룹 핵심 사업을 김동관 부회장이 이끌어간다는 공식이 더욱 분명해졌기 때문이다. 김승연 회장은 지난해 3월 ㈜한화 지분을 삼형제에게 증여하기도 했다.

총수 일가는 지배구조 정점에 있는 한화에너지와 ㈜한화를 제외하고는 다른 계열사 주식을 거의 매입하지 않은 상태다. 김승연 회장은 한화이글스 지분 10%를 보유하고 있다. 김동관 부회장은 한화에어로스페이스 지분 0.01%를 소유 중이다. 김동원 사장은 한화생명 지분 0.03%를 들고 있다. 김동선 부사장은 한화갤러리아 주식 16.85%를 가지고 있다.

▲김동관 한화그룹 부회장, 김동원 한화생명 사장, 김동선 한화갤러리아·한화호텔앤드리조트·한화비전 미래비전총괄 부사장(왼쪽부터).

◇ ㈜한화 인적분할 추진…삼형제 '경영 분리' 본격화

이런 상황에서 나온 게 ㈜한화의 인적분할 발표다. 한화그룹은 지난 1월 ㈜한화를 방산, 조선·해양, 에너지, 금융 부문이 속하는 존속법인과 테크 및 라이프 부문이 포함된 신설법인으로 나눈다고 선언했다.

신설법인 한화머시너리앤서비스홀딩스에는 김동선 부사장이 속한 분야 계열사가 포함된다. 한화비전, 한화모멘텀, 한화세미텍, 한화로보틱스 등 테크와 한화갤러리아, 한화호텔앤드리조트, 아워홈 등 라이프 분야 계열사다. 존속법인에는 한화에어로스페이스, 한화오션, 한화솔루션, 한화생명 등이 남게 된다. 김동관 부회장과 김동원 사장이 책임지는 업종들이다.

분할 비율은 순자산 장부가액을 기준으로 산정했다. 존속 법인 76.3%, 신설 법인 23.7%다. 인적분할 작업은 올 6월 임시주주총회 등 관련 절차를 거쳐 7월 중 완료될 예정이다.

자본시장에서는 해당 안건이 큰 이변 없이 임시주총을 통과할 것이라는 시각이 우세하다. 대주주 지분율이 높은데다 소액주주들을 위한 이른바 '당근'도 별도로 제시했기 때문이다.

㈜한화는 4562억 원 규모 자사주를 소각하고 배당금을 25% 이상 상향하는 등 주주환원을 강화하겠다고 약속했다. 남아있는 구형 우선주도 사들여 없애기로 했다. 소액주주 입장에서는 인적분할이 대주주의 지배력 강화 또는 승계를 위해 이뤄진다는 점을 알지만 이를 상쇄할 만한 유인을 제공받은 셈이다.

한화그룹은 인적분할 발표 이후 개인 주주를 대상으로 설명회를 진행하는 등 적극적으로 소통에 나서는 모습도 보였다. 현장에 참석한 주주들은 ㈜한화 분할의 목적이 단순 승계 작업만이 아니라 기업 가치 제고에도 있다는 점에 상당 수준 공감했다고 전해진다.

분할 이후 김동선 부사장은 독립경영 시험대에 오르게 된다. 형제간 분할은 효율적으로 됐다는 게 재계 중론이다. 그동안 김동선 부사장이 맡던 유통 및 신사업 계열사는 몸집이 상대적으로 작다는 지적을 받았었다. 김승연 회장은 지난해 아워홈 인수와 적극적인 신사업 진출을 통해 이 문제를 해결했다.

한화그룹 측은 인적분할 추진 사실을 발표하면서 “신설 한화머시너리앤서비스홀딩스는 신속한 의사결정과 효율적인 자본 투자 등을 통해 성장 잠재력을 끌어올릴 수 있게 될 것"이라고 자평했다.

앞으로는 김동선 부사장 주도로 테크와 라이프 부문의 전략적 협업 및 투자가 지속적으로 단행될 것으로 예상된다. 인공지능(AI), 로봇, 자동화 설비 등을 활용하는 '스마트 유통' 사업을 영위한다는 게 회사의 최종 목표다.

한화그룹은 이밖에 △독립적 감사지원부서 설치 △최고경영자 승계 정책 마련 및 운영 △배당정책 및 실시 계획 연1회 이상 공고 △현금 배당 예측 가능성 제공 △주주제안 관련 권리 및 절차의 홈페이지 안내 검토 등 투명경영과 지배구조 개선을 위한 노력도 병행해 나갈 방침이다.

㈜한화 인적분할은 전략적으로도 훌륭한 선택이었다는 평가가 증권가에서 나온다. 회사를 쪼개면서 지주회사로 '강제 전환'되는 변수를 제거하는 효과도 있다는 이유에서다.

현행 공정거래법상 특정 회사에서 자회사 주식가치가 자산총계의 절반을 넘어서면 지주회사 체제를 구축해야 한다. 한화그룹 입장에서는 의도치 않게 지주회사 체제를 구축하게 되면 일정 비율(상장사 30%, 비상장사 50%) 이상 자회사 지분을 의무적으로 보유해야 했다. 금산분리 원칙에 따라 한화생명 아래 금융 계열사를 거느릴 수 없다는 규제도 생긴다.

이 문제는 임시주총 이후 ㈜한화 인적분할이 완료되면 대부분 해결된다. ㈜한화가 부채를 떠안는 방식으로 자산 불리기가 가능해져서다. 신설 법인으로 넘어가는 계열사 지분 가치는 1조원에 육박할 것으로 관측된다.

지난해 말 ㈜한화의 별도 기준 자산총액은 11조2011억원이다. 종속기업 및 관계기업 장부가액은 5조4061억원으로 50%에 근접했다. 이는 전기 말(4조5297억원) 대비 크게 늘어나며 ㈜한화를 압박하는 요소였다. 한화에어로스페이스 증자 등에 참여한 영향으로 자회사 주식가치가 크게 늘었다.

▲한화그룹 본사 전경.

◇ 김동선, 실탄 마련했지만 지분 정리는 아직…김동관·김동원도 현금 확보 절실

㈜한화를 분할한 존속·신설 법인이 계열분리에 나설지는 아직 미지수다. 김동원 사장이 이끄는 금융 분야 역시 떨어져 나올 가능성이 계속 제기되지만 시기를 점치기는 힘들어 보인다.

김동원 사장 역시 홀로서기에 나선다면 키를 쥐는 회사는 한화생명이 될 것으로 예상된다. 지배구조 자체가 한화생명을 중심으로 짜여져 있어서다. 한화생명을 인적분할해 신설법인을 세우거나 아예 ㈜한화가 지닌 한화생명 지분을 김동원 사장이 사들이는 방법 등이 거론된다.

문제는 한화그룹 내에서 아직 금융이 차지하는 위상이 상당하다는 점이다. ㈜한화의 지난해 연결 기준 매출액은 74조7854억원이다. 여기에서 차지하는 비중을 보면 금융이 42.73%로 가장 높다. 화약제조업(20.90%), 조선업(19.46%), 태양광(8.98%), 화학제조업(7.83%), 도소매업(5.15%), 레저·서비스업(4.44%), 건설업(4.31%) 등 다른 분야를 압도하는 수치다.

지분 측면에서 독립도 김동선 부사장이 먼저 나설 것이라는 예측이 제기되는 배경이다. 김동선 부사장이 앞서 한화에너지 프리IPO를 통해 확보한 금액은 8200억원 수준이다. 김승연 회장에게 ㈜한화 지분을 받을 때 증여세를 납부하고도 상당한 자금이 남을 것으로 관측된다. 김승연 회장에게 받은 3.23%의 증여세는 약 630억원 정도로 추산된다.

김동원 사장은 같은 프리IPO에서 3000억원가량을 손에 쥐었다. 증여세를 제외하면 한화생명 등 계열사 지분을 의미 있는 수준까지 확보하기는 부족한 수준이다.

삼형제는 자금 마련 수단으로 배당과 주식 가치 상승 두 가지 전략을 함께 구사하고 있다.

상장사이자 지배구조 중심에 있는 ㈜한화에서는 배당을 받아 자금을 축적하고 있다. 이 회사 지분율은 김동관 부회장 9.76%, 김동원 사장 5.38%, 김동선 부사장 5.38%다. ㈜한화의 연결 기준 현금배당성향은 2024년 9.34%에서 지난해 26.49%로 뛰었다. 인적분할을 발표하며 적극적인 배당 확대를 약속한 것도 총수 일가의 증여세 마련을 위한 포석으로 해석된다.

지배구조 정점에 있는 한화에너지는 회사 가치를 높이는 데 주력하고 있다. 총수 일가가 지분 100%를 가지고 있던 2022년, 2023년 등에도 결산배당을 하지 않았다. 대신 ㈜한화 지분을 꾸준히 모으거나 신사업 투자를 늘리는 등 궁극적으로 회사 '몸값'을 높이는 데 힘쓰고 있다.

지분 측면에서 한화그룹 계열분리의 시작점은 한화에너지 상장이 될 전망이다. 김동관 부회장이 앞서 프리IPO에 참여하지 않았고 김동선 부사장 분야를 ㈜한화에서 인적분할하기로 하면서 경영권 분리에 대한 메시지는 확실해졌다. 이후 각각 지분을 주고받거나 필요한 증여세 등을 납부하기 위해서는 삼형제가 한화에너지 구주를 파는 게 가장 확실한 수단이 될 것으로 보인다. 지난해 말 이 회사 지분 20%는 약 1조1000억원의 가치를 인정받았다. 분할 전 ㈜한화의 시가총액은 8조5900억원 수준(3월 24일 종가 기준)이다.

일각에서는 총수 일가가 승계를 위한 다음 단계로 ㈜한화 존속법인과 한화에너지 합병을 추진할 수 있다고 본다. 삼형제가 구주를 팔아 충분한 자금을 확보한 뒤 양사를 합병해 지배구조를 투명화할 수 있다는 것이다. 자본 투입을 최소화하면서 김동관 부회장 체제를 더욱 단단하게 만드는 방법이 될 수 있다.

변수는 시장의 눈높이가 과거와 달라졌다는 점이다. 우선 입법 측면에서 '중복 상장 리스크'가 생겼다. 모든 작업의 출발이라고 할 수 있는 한화에너지 상장 자체가 무산될 수 있는 셈이다. 모회사를 상장하는 이례적인 경우지만 규제를 피해가기는 힘들 전망이다.

삼형제에게 지분이 모두 넘어가는 과정에서 비판의 목소리가 나올 수도 있다. 합병이건 상장이건 결국 한화에너지가 중심이 될 수밖에 없다는 이유에서다. 한화에너지는 과거 성장 과정에서 '편법 논란'에 휩싸인 적이 있다. 한화S&C가 ㈜한화의 정보사업 부문을 인수할 때 사익편취 지적이 나왔다. 김승연 회장이 지난 2005년 김동관 부회장에게 ㈜한화의 한화S&C 지분 66.67%를 넘길 당시에는 '저가매각 의혹'이 나와 소송전까지 벌어졌다. 공정거래법상 사익편취 규제 시행 이후에는 일감몰아주기 조사 타깃이 되기도 했다.

한화그룹 승계지도는 방향성이 명확하다. 삼형제가 맡을 분야도 정리가 됐고 이를 위한 준비 작업도 최근 1~2년 사이 상당히 빠른 속도로 진행됐다.

향후 관전 포인트는 삼형제가 '실탄'을 얼마나 넉넉하게 확보할 수 있을지 여부가 될 것으로 보인다. 자금 확보가 각자 운신의 폭을 넓히는 핵심 수단이기 때문이다. 한화에너지 상장 작업이 순탄하지 않을 것으로 예상되는 상황에서 만약의 상황에 대비한다는 측면도 있다.

여헌우 기자 yes@ekn.kr