고려아연發 ‘집중투표제’효과, 24년 KT&G·JB금융 넘는 주총 드라마 나오나

▲고려아연 CI

다가올 고려아연 주주총회는 한 종목의 주주총회로 끝나지 않을 전망이다. 주총 안건으로 '집중투표제'를 제안했기 때문이다. 이 제안 자체가 대한민국 경영권분쟁의 변곡점이자, 주주운동의 변곡점이 된다. 더 나아가 안건이 통과된다면 향후 대한민국 자본주의의 새로운 이정표가 될 전망이다.

23일 고려아연은 임시주주총회를 개최할 예정이다. 안건에 집중투표제 도입이 있다. 집중투표제는 1998년 외환위기 이후 지배주주의 전횡과 방만한 경영이 경제위기의 주요 원인으로 지적되면서, 이를 개선하기 위한 자생적 노력의 일환으로 도입됐다. 소액주주의 권리를 보호하고 소액주주가 지배주주에 대한 견제 세력으로서 역할을 할 수 있는 제도로 평가받았다.

그러나 재계를 중심으로 대기업들이 이 제도를 환영하지 않는 분위기를 만들자 실제로는 도입되지 않는 것과 마찬가지의 결과를 낳았다. 상법에 도입됐으나, 기업들이 정관에 반영해야 한다는 단서가 달렸기 때문이다. 즉, 원치 않는 기업들은 적용하지 않아도 됐다.

재계가 집중투표제 도입을 강력히 반대한 배경에는 지배구조가 흔들릴 수 있다는 불안감과 외부 인사의 이사회 진입을 차단하려는 의도가 자리잡고 있었다. 10대 그룹 계열사 중에서도 SK텔레콤과 SK스퀘어, 포스코홀딩스, 한화오션 등 단 4곳만 도입하는 데 그쳤다.

하지만 도입된 곳에서는 주총의 가장 큰 변수로 자리잡았다.

지난해 정기주총에서 KT&G와 JB금융지주 이사진에 외부인사가 들어왔다. 집중투표제 덕분이다.

양사 모두 최대주주와 2대 주주 간에 팽팽한 지분 싸움이 진행됐다. 하지만 양사의 표 대결은 한미사이언스처럼 단순히 찬성표를 더 확보하는 과정이 아닌 전략적 선택이 더 주목받았다.

지난 주총에서 KT&G 주식은 1주당 2표의 의결권이 있었는데 사측과 최대주주 측이 지지하는 후보가 다르다 보니 어떤 전략을 취해 투표를 하느냐에 따라 결과는 크게 바뀔 수 있었다. 각 후보마다 1표씩 투표하다가 상대측에서 2표를 집중투표한다면 원하는 결과를 얻지 못할 수 있기 때문이다.

그렇기에 사측은 방경만 대표에, 최대주주인 IBK기업은행과 행동주의펀드 FCP는 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수 사외이사 선임에 각각 집중했다. 사측이 추천한 사외이사 후보는 탈락했다.

JB금융지주도 비슷한 모습이었다. 2대 주주인 얼라인파트너스가 지지한 이희승·김기석 사외이사가 주총 표 대결에서 김 이사와 이 이사는 각각 득표 1·2위를 나란히 차지했다. 하지만 이사로 선임된 수는 사측이 더 많았다. JB금융이 추천한 사외이사 5명 중 김지섭, 김우진, 이명상, 이희승(얼라인파트너스도 추천) 등 4명이 선임됐다.

주총이 열리기 전 최대주주인 삼양사(지분율 14.61%)와 얼라인(14.04%)의 지분율 차이는 0.6% 포인트에 불과해 팽팽한 결과가 예상됐는데, 표 분산 효과까지 더해져 JB금융지주의 이사진은 여러 이해관계자의 목소리를 담아낼 수 있게 꾸려지게 됐다.

▲최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관이 9일 정부서울청사에서 국정현안조정회의 겸 경제관계장관회의를 하고 있다.

지난해 최상목 대통령 권한대행 부총리 겸 기획재정부 장관은 국정감사에 나와 집중투표제와 관련해 “여건 조성이 더 필요하다"고 말했다. 집중투표제 의무화를 에둘러 반대한 것이다.

하지만 더불어민주당은 지난해 11월14일 의원총회를 열어 자산총액 2조원 이상 상장사의 집중투표제 의무화를 포함한 상법 개정안을 당론으로 채택하며 정면으로 배치된 모습을 보이고 있다.

고려아연 효과는 기존 사회적인 분위기를 바꾸는데 큰 역할을 할 전망이다. 우선 집중투표제가 도입된 이래 이 같이 주목받은 적은 없었다. 재계를 중심으로 집중투표제를 반대한다는 사실은 변함이 없었고, 도입 조건도 까다로웠다. 사측이 원하더라도 도입하기 쉽지 않기 때문이다. 정관 개정이 필요한 특별결의 사항이기에 사측도 일반 주주들의 전폭적인 지지가 필요한 경우가 대부분이었다.

아울러 사회적 아젠다로 주목받은 적도 거의 없었다. 도입 당시를 제외하면 '그림의 떡'같은 존재였다. 하지만 지금은 소액주주를 중심으로 아젠다가 형성된 모습이다.

이상목 소액주주 플랫폼 액트 대표는 “경영권 분쟁이라는 기회를 잘 활용하여 집중투표제가 도입될 수 있다면 소액주주 입장에서는 좋은 선례가 될 수 있다고 판단하고 있다"고 내다봤다.

헤이홀더 측은 “명분과 실리를 잡는 최선의 카드"라면서 “최윤범 회장 측은 이번 임시주총에서 소액주주의 권익 강화, 지배구조 개선을 전면에 내세우면서 경영권 분쟁의 프레임을 완전히 바꿨다"고 평가했다.

투자은행(IB) 업계 관계자는 “고려아연은 집중투표제가 오히려 현 경영진에 도움이 될 수 있음을 확인한 계기"라면서 “집중투표제가 그간 경영진에 부정적이라는 고정관념을 이겨내고 다양한 카드로 쓰여질 수 있기를 기대한다"고 말했다.

박기범 기자 partner@ekn.kr