▲최윤범 고려아연 회장이 지난해 10월 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에 참석해 발언하고 있다. (연합뉴스)
고려아연 임시주총이 10일 앞으로 다가왔다. 최윤범 고려아연 회장과 MBK파트너스가 치열한 공방전을 펼치고 있는 가운데 MBK가 재차 승기를 잡은 모양새다. 집중투표제란 묘수를 꺼낸 최 회장측이 ISS란 암초를 맞이했기 때문이다. ISS의 반대로 특별결의가 통과되지 못한다면 3월 정기주총 때 MBK파트너스의 경영권 장악이 가장 유력한 시나리오로 떠오를 전망이다.
투자은행(IB)업계에 따르면 14일 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스가 고려아연 임시주주총회 안건에 대한 찬반 의견을 발표할 예정이다. 다만 외국인 투자자들의 의결권 행사에 가장 큰 영향력을 행사하는 자문사는 ISS다.
지난 10일 ISS는 고려아연 임시주총 의안 분석 보고서를 통해 집중투표제 도입에 반대 입장을 밝혔다. 반면 현 경영진이 제안한 이사 수 상한 설정안 등 다수 안건에는 찬성을 권고했다. ISS는 이사진 적정 인원으로 16명을 제시했다.
고려아연의 외국인 지분은 상당한 수준이다. 경영권 분쟁 이후 6개월간 리포트 발표가 전무해 구체적인 수치는 확인되지 않지만, 지난해 8월 기준 유통주식의 20.3% 중 18.5%가 외국인 소유였다. 현재는 8% 중 7%를 외국인이 보유하고 있다고 전해진다. 이 경우, 국내 투자자들 지분은 기관·개인을 합쳐도 1%가 안 된다.
익명을 요구한 의결권 자문 대표는 “외인들과 국민연금이 어느 쪽 손을 들어주느냐에 따라 승부가 갈린다"면서 “ISS를 놓쳤기에 앞으로 최 회장 측이 다시 언더독이 된 상황"이라고 진단했다.
23일 예정된 고려아연 임시주총의 최대 쟁점은 집중투표제 관련 정관 변경이다. 이는 특별결의 사항으로, 3분의 1 이상 출석과 3분의 2 이상의 찬성이 필요하다.
여기서 절대적인 영향력은 외국인이다. 외인이 반대표를 던질 경우 통과가 사실상 불가능하다. 아울러 여기에 4.5%를 쥐고 있다는 국민연금의 중립 가능성까지 제기된다. 특별결의 안건에서 중립은 사실상 반대와 같은 효과를 낸다.
이는 임시주총에 그치지 않을 전망이다. 임시주총에서 최 회장 측이 이사 3명의 자리를 잃을 경우, 3월 정기주총에서 경영권이 뒤집힐 수 있기 때문이다. 3월 정총에서 5명이 퇴임 예정인 가운데 MBK 측이 승기를 잡을 경우, 이사진 구도가 현재 12대 0에서 임시주총에서 12대 3, 그리고 정기주총에서 MBK 측 이사가 5명이 들어간다면 7대 8로 역전될 수 있다.
IB업계 관계자는 “집중투표제로 핀치에 몰린 MBK는 ISS란 변수 창출을 했다"면서 “집중투표제란 묘수를 최 회장이 꺼냈지만 재차 핀치에 몰린 상황"이라고 분석했다. 이어 “최 회장이 갖고 있는 모든 수를 쓰지 않는다면 경영권을 잃어버리는 시나리오가 다시 유력해질 수 있다"고 덧붙였다.
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