▲효성 인도 스판덱스공장
화학산업의 업황 악화로 위기에 처한 계열사인 효성화학을 지원하기 위해 나선 효성티앤씨의 고민이 깊어지고 있다. 효성화학의 특수가스 사업부를 인수하기 위해서 주주총회 특별 결의를 통과해야하는데다 최근 주가 하락으로 주식매수청구권으로 추가적인 지출이 발생할 우려가 있는 탓이다.
16일 산업권에 따르면 효성티앤씨와 효성화학은 오는 23일 각각 임시 주주총회를 열고 효성화학 특수가스 사업부 영업 양수·양도를 확정한다. 효성티앤씨는 지난달 12일 효성화학으로부터 특수가스 사업부를 9200억원에 양수하는 계약을 체결했으며, 이번 임시 주총은 이에 따른 후속 조치다.
다만 영업 양수도는 상법상 주주총회 특별결의 대상이다. 때문에 효성티앤씨·화학 모두 이번 임시 주총에 출석한 주주의 3분의 2가 찬성해야만 추진할 수 있다. 영업 양수도의 경우 주총 불확실성이 있기 때문에 통상 매각하는 사업부를 물적분할한 이후 해당 주식을 사들이는 방식으로 인수가 진행되는 경우가 많다.
실제 당초 효성화학도 특수가스 사업부를 물적분할한 이후 자회사를 설립해 지분을 매각할 계획이었지만, 이 경우 인수자가 연결기준 3조1782억원에 달하는 효성화학의 전체 부채 중 일부를 연대보증해야 했기에 원매자를 찾기가 어려웠다. 이에 계열사인 효성티앤씨가 효성화학의 특수가스 사업부를 매수하기로 한 것이다.
결국 효성티앤씨도 효성화학의 대규모 부채를 연대보증하기가 어려워 주총 특별 결의가 필요한 영업 양수도 방식으로 인수를 진행한 것으로 분석된다. 지난해 9월 말 기준 효성티앤씨·화학의 최대주주인 ㈜효성은 양사의 지분을 각각 41.63%와 52.32% 보유하고 있다. 이를 감안하면 대형 변수가 없다면 출석 주주의 3분의 2 찬성인 특별 결의에 큰 무리가 없을 것으로 보인다.
그러나 더 큰 문제는 최근 주가가 하락해 주식매수청구권 가격에 근접하고 있다는 것이다. 효성티앤씨는 22만6713원의 주식매수청구권을 주주들에게 부여했다. 주식매수청구권이란 합병·분할 등 주주총회 특별결의 사항에 반대하는 주주가 회사 측에 보유한 주식을 정당한 가격으로 되사달라고 청구하는 권리를 의미한다. 주식매수청구권을 활용하는 주주들이 많아질 경우 회사의 자금이 크게 빠져나가게 된다.
최근 효성티앤씨의 주가가 전반적으로 하락세를 보여 지난 14일에는 22만7500원으로 주식매수청구권 가격에 매우 근접한 수준까지 떨어졌다. 효성티앤씨의 주식매수청구권은 오는 21일부터 다음달 12일까지 행사할 수 있다. 이 기간 주가가 더욱 떨어질 경우 주식매수청구권을 행사할 주주가 늘어날 수 있다. 이 경우 회사 자금으로 주식을 사들여야 하기에 생각지 못한 지출이 발생할 수 있다.
올해 중국의 경기 회복이 지연되면서 효성티앤씨의 주요 사업인 스판덱스 수요 회복 속도가 더딜 것으로 관측된다. 이 같은 상황에서 경쟁사의 증설로 공급이 더욱 확대될 것으로 보인다. 이를 감안하면 경쟁사와의 가격 경쟁으로 수익성이 악화될 가능성이 높다.
뿐만 아니라 막대한 자금을 투자해 계열사 효성화학의 특수가스 사업부를 인수해 궤도에 올려야 하는 상황이다. 효성티앤씨의 고민이 깊어질 수밖에 없다.
산업권 관계자는 “효성티앤씨도 보유한 현금이 많지 않아 외부 차입을 통해서 인수 자금을 마련해야 할 것"이라며 “차입 이자와 주식매수청구권 가능성 등을 감안하면 계열사를 지원하기 위해 힘든 길을 가고 있다"고 말했다.
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