▲고려아연 온산제련소 전경
오는 23일 고려아연 임시주주총회가 열리는 가운데 국내외 6대 의결권 자문사들이 기관투자자들을 대상으로 의안 분석 보고서를 내고 잇달아 고려아연 현 경영진의 경영성과를 긍정적으로 평가했다. 최근 몇 년간 실적과 재무, 주주환원 지표에 있어 동종업계 평균 대비 양호한 수준을 이어가고 있다는 시각에서다.
6대 의결권 자문사들의 의안 분석 보고서를 살펴보면 고려아연 측이 내놓은 소수주주 권리 증진과 주주 친화정책 관련 안건에 대해서는 전폭적인 찬성과 동의 권고가 잇따랐다.
이사회의 다양성과 효율성을 동시에 달성할 수 있는 이사 수 상한 설정에 대해선 6개 기관에서 모두 동의했고, 소수주주 보호를 위한 집중투표제에 대해서는 6사 중 4개 기관이 찬성했다.
고려아연 이사회는 오는 23일 임시주총을 개최하기로 하면서 △집중투표제 도입 △이사 수 상한(19인) 설정 △집행임원제 도입 △사외이사의 이사회 의장 선임 △발행주식 액면분할 △배당기준일 변경 △분기배당 도입 등 다양한 주주친화정책을 안건으로 상정한 바 있다.
이번 임시주총에서 최대 화두로 떠오른 이사수를 최대 19명으로 제한하자는 안건에 대해서는 국내외 6개 의결권 자문사가 모두 찬성 입장을 밝혔다.
이는 이번 임시주주총회에서 현재 13명의 이사진에 더해 14명의 신규 이사를 고려아연 이사회에 진입시켜 이사회를 장악하려는 MBK파트너스와 영풍 측 계획에 대해 모든 기관이 명백히 반대 입장을 표명한 것이란 해석이 나온다.
특히 ISS는 한 발 더 나아가 현재 13명인 이사회 멤버를 16명 수준으로 재구성하는 것이 적절하다고 권고했다.
한국ESG기준원도 “2023년 기준으로 자산총액 2조원 이상 국내 상장사의 이사회 규모 최대값은 14명"이라며 “미국에서도 S&P100에 속하는 기업의 이사회 규모는 평균 12인을 고려할 때, 33인의 이사회는 개별 이사의 영향력을 무력화할 정도로 과도한 규모"라고 강조했다.
집중투표제 도입안의 경우 6개사 가운데 △글래스루이스 △서스틴베스트 △한국ESG연구소 △한국ESG평가원 등 4곳이 찬성을 권고했고 2곳이 반대했다. 집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다.
자문사들은 집중투표제 채택에 동의하는 근거로 소액주주 권익 증진에 부합한다는 견해를 제시했다. 글래스루이스는 “주주 대표성과 책임성을 강화하는 이점이 크다"는 의견을 내놨다. 서스틴베스트도 “소수주주 이익을 보호하고 경영 투명성을 강화시킬 수 있다"고 진단했다.
주요 자문사들은 고려아연 현 경영진의 경영능력과 성과에 대해 긍정적인 평가를 내렸다. 글래스루이스는 “지난 몇 년간 고려아연의 재무·경영 성과는 최윤범 회장의 리더십을 비롯해 동종 업계 대비 상당히 양호한 수준"이라며 “현재로서 영풍·MBK가 요구하는 실질적인 이사회 개편을 지지할 근거가 불충분하다"고 평가했다.
ISS도 “고려아연의 투하자본이익률(ROIC)이 지난 몇 년간 동종업계 중앙값을 3.6~5.5%포인트(p) 초과하면서 성과를 보였다"며 “더 주목할 만한 점은 고려아연이 상대적으로 적게 투자했는데도 우수한 성과를 달성했다는 점"이라고 진단했다.
국내외 6곳의 의결권자문사들은 거버넌스 개선을 명분으로 삼고 자신들이 추천한 이사를 진입시키겠다는 MBK와 영풍의 추천인사들에 대해서는 상당수에 대해 부정적인 의견을 피력했다.
특히 고려아연에 대한 적대적M&A를 주도하고 있는 김광일 MBK 부회장과 강성두 영풍 사장에 대해 6개 기관 중 무려 4개 기관에서 명확히 반대 입장을 밝혔다.
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