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‘빈 곳간’ 세토피아, 부동산 매입 포기…회삿돈, 부동산 통해 서상철 대표로 흘러가나

에너지경제신문   | 입력 2025.01.21 15:02

세토피아 빌딩 양수 철회…본사 이전 발표

적자 지속에 거래 정지로 자금 확보 어려

무상감자로 재무 개선 나섰지만 주가 희석 ‘어쩌나’

세토피아 CI

▲세토피아 CI

스테인리스(STS) 유통업체 세토피아가 자금난 끝에 세토피아 빌딩 인수를 포기하고 본사를 이전했다. 동시에 무상감자를 단행하며 재무구조 개선을 시도하고 있으나, 거래 정지 상태에서 피해를 감당해야 하는 소액주주들의 반발이 커지고 있다. 오는 3월 정기주주총회를 앞두고 소액주주 결집에 따른 경영권 분쟁 가능성도 제기된다.


21일 금융감독원 전지공시시스템을 보면 세토피아는 전날 세토피아 빌딩(서울 강남구 대치동 907-8) 토지·건물에 대한 350억원 규모 자산양수결정 철회를 공시했다. 지난 2023년 11월 처음으로 계약이 맺어진 후 약 1년 2개월 만에 인수를 포기한 것이다.


이미 3차 중도금까지 총 86억원이 납입된 상황에서 세토피아가 빌딩 인수를 포기한 이유는 자금 부족이다. 세토피아는 1기 회계연도였던 지난 2015년부터 계속해서 연간 영업이익 적자를 기록해 와 현금창출력이 사실상 없는 상황이었다. 현재 자본금이 자기자본을 초과하는 부분 자본잠식 상태에 빠졌으며, 자본잠식률은 50%대에 달한다. 누적된 결손금도 1154억원에 달한다.


세토피아 주식은 작년 4월, 이촌회계법인이 계속기업 존속 불확실성을 이유로 감사의견을 거절하면서 거래가 정지됐다. 이 때문에 신용도 하락으로 금융기관을 통한 자금차입도 어려워졌다. 세토피아가 보유한 현금은 6억7000만원 수준으로 운영비로 충당하는데도 버거운 상황이다.


업계에서는 이번 세토피아 빌딩 인수가 무산됐음에도 서상철 세토피아 대표이사가 이득을 봤다는 분석이 나온다. 세토피아의 최대주주는 에스에이코퍼레이션으로, 서 대표가 이 회사의 최대주주이자 대표이사로도 재직 중이다. 그런데 이번에 인수가 무산된 세토피아 빌딩의 양도인 역시 에스에이코퍼레이션이다.




세토피아 빌딩은 본래 세토피아 소유의 본사 건물이었으나, 2020년 에스에이코퍼레이션이 3자배정 유상증자를 통해 세토피아를 인수한 뒤 220억원에 빌딩을 매입했다. 이후 에스에이코퍼레이션은 부동산 자산 재평가로 건물 가치를 290억원으로 올린 뒤, 세토피아와 350억원에 매각하는 양수도 계약을 체결했다. 결과적으로 세토피아의 자금이 부동산 거래를 통해 서상철 대표가 이끄는 에스에이코퍼레이션으로 흘러가는 구조가 됐다.


이번 계약은 무산됐지만 귀책 사유가 세토피아에 있는 만큼 중도금 86억원을 반환할 의무는 없는 것으로 보인다. 이 경우 에스에이코퍼레이션은 건물을 양도하지 않고도 86억원을 확보하게 되는 셈이다. 다만 양수도 계약에 중도금 반환 관련 특약이 있으면 상황은 달라질 수 있다.


계약 파기와 함께 세토피아는 과거 자신의 소유였던 세토피아 빌딩에서 물러나게 됐다. 유형자산 양수결정 철회 공시와 동시에 본점소재지 변경 공시가 함께 나오면서 본사가 서울 강남구 삼성로81길 35에 위치한 건물 3층으로 이전됐다. 세토피아 측은 변경 이유를 “경영효율성 제고"라고만 밝혔다.


세토피아의 신사업 추진도 어려움을 겪을 가능성이 커졌다. 철강사업을 주력으로 하던 세토피아는 에스에이코퍼레이션의 인수 이후 희토류 사업을 새로운 성장 동력으로 삼아 네오디뮴 영구자석 제조 기업인 케이씨엠인더스트리와 앤에스월드의 지분을 각각 31.4%, 17.3% 인수했다.


이 회사들 지분에 대해 2차 취득이 계획됐다는 점이 문제다. 원래 작년 4월 1일 완료 예정이었던 지분 2차 취득 일정은 올해 2월 28일로 연기됐다. 구체적으로 케이씨엠인더스트리 6050주를 위해 16억원의 현금과 20억원 규모의 전환사채 발행이 필요하며, 앤에스월드 5만 주 인수를 위해서는 30억원이 필요한 상황이다. 그러나 주식 거래 정지와 심각한 재무 악화로 인해 2월 지분 취득을 완수할 가능성이 낮아졌다.


세토피아가 최근 재무 개선 행보를 보이는 것도 이 때문으로 보인다. 양수 결정을 철회하기 전 이달 10일 세토피아는 보통주 5주를 1주로 병합하는 80% 비율의 무상감자를 결정했다. 이에 따르면 세토피아의 자본금 규모는 7565만9350원에서 1513만1870원으로 줄어든다.


무상감자는 회사가 자본금을 줄여 장부상 손실을 보전하는 방식으로 재무구조 개선을 위해 시행된다. 주주에게 별도 보상을 제공하지 않으며, 자본잠식 상태를 해결하려는 목적이 크다. 즉 무상감자 발표 시 재정적 위기 신호로 간주돼 주가가 하락하는 경우가 많다.


그러나 현재 세토피아의 주식은 매매 정지 상태로, 개인 주주들은 주식을 처분할 수 없어 발만 동동 구르게 됐다. 회사의 재무 개선 때문이라고는 하지만 결국 최대주주 측의 경영 때문에 손해는 주주들이 뒤집어쓰게 되는 것이다.


더군다나 향후 조치로 인해 세토피아의 재무가 개선될 경우, 부동산 양수도와 신사업 추진 및 운영자금 확보 등을 위해 유상증자·전환사채 등 추가적인 대규모 자금조달을 실시할 가능성도 점쳐진다. 이 역시 회사의 주가를 희석하는 자금조달 방식이어서 주주들에 가해질 부담이 더 심해질 전망이다.


이에 오는 3월 정기주주총회 때 세토피아 소액주주 동향에 눈길이 쏠린다. 3분기 기준 서상철 대표 측이 소유한 지분은 현재 9.1%로 적은 편이며, 반면 소액주주 소유 지분은 70.32%에 달한다. 주주 결집력에 따라 충분히 경영권 분쟁이 발생할 수 있다.



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