▲더불어민주당 주최로 개최된 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회'에서 참가자들이 발언하고 있다. 사진=성우창 기자
정부 및 여당 주도로 추진 중인 자본시장법 개정안의 한계와 이를 보완할 주요 입법 과제에 대한 민주당의 반대 의견이 22일 제기됐다.
현재 더불어민주당 등 야당은 소액 주주 보호를 위해 이사의 충실 의무 대상을 기존 회사에서 주주로 확대하는 상법 개정을 추진하고 있다. 더불어 자본시장법 개정을 병행해 각종 자본거래에서 지배주주에 대한 강제조항을 적용하려 하고 있다.
반면 정부 여당은 자본시장법 개정만으로도 상장사 합병, 분할 시 소액주주의 이익이 보호될 수 있다는 입장이다. 상법 개정을 통해 소액주주 보호와 관련한 의무가 확장될 경우 경영 부담이 커진다는 재계 측의 우려를 반영한 것이다.
이날 오후 국회에서 더불어민주당 주최로 개최된 '주식시장 선진화를 위한 자본시장법 개정 토론회'는 자본시장법 개정안에 대한 정부안의 한계, 향후 개정 방향 및 주요 과제 등에 대한 의견이 제기된 자리였다.
토론회에는 김우찬 고려대 교수, 김갑래 자본시장연구원 금융법연구센터장, 이상훈 경북대 법학전문대학원 교수, 이윤아 국회 입법조사처 입법조사관, 윤태준 액트 연구소장 등이 연사로 나섰다.
김우찬 교수는 정부·여당이 제시한 자본시장법 개정안이 민주당 개정안의 대안이 될 수 없다고 밝혔다. 정부 여당 측은 상장사의 합병, 포괄적 주식 교환, 분할 등 지배구조가 재편되는 거래에 대해서만 '핀셋 규제'를 할 뿐 아직 발생하지 않은 유형에 대해서는 규율하지 못한다는 것이다.
또한 주주이익의 보호에 대한 노력에 대해서도 이사회 의견서 작성 및 공시, 외부 기관 평가 및 공시에 한정돼 독립성이 결여됐지만, 민주당 안은 독립이사로 구성된 위원회의 승인, 일반주주만 참석한 주주총회 승인도 포함돼 더 능동적으로 주권을 보호할 수 있음을 강조했다. 사외이사 등 이사회의 독립성 확보 방안이 포함됐다는 점도 언급됐다.
김 교수는 “현 4대 문제 자본거래는 지분 부분 인수, 계열사 간 합병 및 포괄적 주식교환, 쪼개기 상장, 자기주식 제3자발행 및 자기주식 맞교환이다"라며 “이를 막기 위한 입법 과제가 의무공개매수제 도입, 합병 등 가액 산정기준 자율화, 모회사 주주 신주인수권 부여, 자사주 원칙적 의무소각"이라고 전했다.
그는 이외에도 유증 할인율 제한, 경영권 분쟁 기간 중 유증 금지, 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)의 리픽싱 제한 등을 추가적인 입법 과제로 제시했다.
이상훈 교수 역시 정부여당의 주장대로 자본시장법만을 개정하는 식으로 접근하는 주주보호가 한계를 가질 수밖에 없다고 우려했다. 자본시장법 개정이라는 수단은 규정만 지키면 면책된다는 특성이 있지만 주주충실 원칙이 훼손될 수 있어서다. 또 신종수법, 비전형거래, 주총운영 등 상황에서 무방비하게 된다. 규정이 있어도 주주에게 소송권이 있는지 모호한 등 피해구제책이 없다는 점도 문제다.
이 교수는 “지적하고 싶은 것은 실체 문제를 공시 문제로 왜곡할 수 있다는 것"이라며 “공시만 제대로 하면 실체적으로 주주 이익 침해를 해도 괜찮다는 것으로 보일 수 있다"고 지적했다.
김갑래 센터장은 주주 권익 강화를 위한 공시제도 강화의 필요성을 제시했다. 이사의 충실의무 등 실질 규제 강화와 병행해 추진 가능하고, 법안보다 비교적 합의가 수월한 개선안이기에 우선적 제도화가 가능하다는 것이다. 또 제도 도입 비용 대비 효과가 큰 데다 정보비대칭·시장감시 문제를 해결, 글로벌 스탠다드와도 부합하게 될 수 있다는 장점을 들었다.
이 중 첫 번째로 경영진의 전과를 중요 투자정보로 공시할 것을 강조했다. 경영진의 법적 리스크가 기업 지속가능성에 위험을 주는데도 현 제도에서는 그 공시의무가 미비하다는 것이다. 이미 미국·홍콩 등 주요국에서는 경영진의 전과가 의무 공시 대상으로 지정돼 있다.
지배주식 매각에 대한 발행공시 강화도 언급됐다. 국내 주식시장에서 상장사 지배주주가 보유 주식을 대량 매도하는 경우 시장 혼란을 야기하고 의혹을 증폭시키는 경우가 많아서다. 현재 미국에서는 지배주주 등 발행기업의 특수관계인은 3개월 기간 내 보통주 등 동종 발행주식 총수 1% 이상을 매각하려 하는 경우 사전에 증권신고서를 제출해야 한다. 아예 지배주주와 발행인 및 그 특수관계인을 동일하게 본 것이다.
김 센터장은 “자본시장과 관련한 경제범죄가 재범률이 높은 만큼 투자자들도 이를 알아야 한다"며 “자본시장법의 원칙은 정보격차가 있는 경우 중요정보를 알리도록 하는 것이며, 글로벌 정합성에도 맞다"고 말했다.
윤태준 액트 연구소장은 “소액주주들에 필요한 개정안이 무엇인지 자체 설문조사한 결과, 자사주 의무소각이 가장 반응이 뜨거웠고 유상증자에 대한 반감도 컸다"며 “현재 소액주주들에 행해지는 기업들의 해악을 막으려면 주총 표결 상세 공시, 경영진 전과 공시 등 공시 강화가 절실하다"고 밝혔다.
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