계열사 발목 잡힌 차바이오텍, 유증으로 또 ‘퍼주기’…주주만 힘들어지는 이유

▲차바이오컴플렉스 전경. [사진=차바이오텍]

차바이오텍이 최근 대규모 유상증자를 단행하면서 주주들 사이에서 '일방적인 자회사 퍼주기'라는 비판이 제기되고 있다. 그룹의 재무 구조를 고려할 때, 이번 논란과 별개로 주주들은 계열사 부담을 느낄 수밖에 없는 상황인 것으로 분석됐다.

19일 금융투자업계에 따르면, 차바이오텍은 계열사로 인한 실적 악화가 수년 간 이어져 왔다. 개별과 연결을 비교해 재무 상태 격차가 두드러진 데서 알 수 있다.

최근 5년간 차바이오텍의 개별 영업이익은 소폭의 상승과 하락을 반복했다. 하지만 연결 기준으로는 2021년을 제외하면 모두 영업손실을 기록했는데, 손실 규모도 훨씬 컸다.

연도별 개별 영업이익은 2020년 3억, 2021년 -18억, 2022년 -9억원, 2023년 178억원, 2024년 3분기 누적 -2억원이다. 반면 연결 기준 영업이익은 2020년 -24억원, 2021년 77억원, 2022년 -471억원, 2023년 -96억원, 2024년 3분기 누적 -207억원이다.

연결 재무제표에는 차바이오텍뿐만 아니라 종속기업(계열사)의 실적을 합산해서 반영한다. 개별 기준보다 연결 기준의 영업이익이 더 나쁜 것은 계열사들이 적자를 내고 있거나, 차바이오텍이 계열사를 지원하는 과정에서 비용이 발생했음을 의미한다.

차바이오텍의 재무건전성도 개별로만 보면 크게 나쁘지는 않은 수준이다. 우선 지난해 3분기 말 현재 개별 부채비율은 96.8%로, 안정권인 100% 이하를 기록했다. 하지만 연결 기준 부채비율은 178.5%로 개별과의 격차가 상당하다. 계열사의 높은 부채 부담이 영향을 미친 것으로 보인다.

같은 기간 차입금 의존도는 개별 기준 19.6%로 비교적 낮지만, 연결 기준으로는 32.3%에 달해 안정권 수준인 30%를 넘었다. 계열사의 차입 부담이 차바이오텍보다 훨씬 크다는 점을 시사한다.

현금흐름의 경우에는 그 수치 차이가 더 컸다. 개별 순영업활동현금흐름은 101억원, 잉여현금흐름 12억원 등 플러스다. 반면 연결기준 순영업활동현금흐름은 -119억원, 잉여현금흐름은 -870억원으로 상당한 차이를 보인다.

다만 내부순현금흐름(ICF)의 경우엔 개별이 -1330억원으로 연결 -61억원보다 더 컸다. 개별 기준에서 자회사 지원(대여, 출자) 등으로 현금 유출이 많았을 가능성을 유추할 수 있는 대목이다. 개별 기준에서는 자회사 지원이 투자활동 현금흐름으로 반영되면서 내부순현금흐름이 크게 감소할 수 있지만, 연결 기준에서는 이러한 내부거래가 제거되므로 ICF 감소가 상대적으로 적게 나타난다.

계열사 지원으로 실적 악화가 계속되는 상황에서 차바이오텍이 지난해말 유상증자 방침을 내놓자, 소액주주들은 강하게 반발했다. 유증을 통한 2500억원에 달하는 조달 규모도 문제지만, 일부 자금이 투입되는 이유를 납득하기 어려웠기 때문이다. 특히 조달 자금 중 절반에 육박하는 1100억원을 종속회사를 위한 투자에 사용한다는 점이 반발의 주요인으로 부상했다.

주주입장에서는 유증 참여 여부와 상관없이도 피해를 입을 가능성이 크다. 유증에 참여하면, 투자는 주주가 하는데 과실은 종속회사가 나눠가지기 때문이다. 만약 유증에 참여하지 않는다면, 지분율 희석으로 의결권과 지배력 약화가 불가피하다.

유증을 통해 조달되는 자금이 1순위로 쓰일 곳은 차헬스케어다. 차바이오텍은 조달 자금 중 900억원을 차헬스케어 증권취득자금으로 투입할 예정이다. 차헬스케어는 이 돈으로 사업운영과 미국 종속회사인 차헬스시스템즈의 지분을 취득할 계획이다.

업계에서는 이번 유상증자가 차헬스케어 상장을 염두에 둔 조치라는 해석을 내놓고 있다. 차바이오텍이 지분을 더 확보하고, 추가로 차헬스케어의 재무건전성을 강화하는 방식으로 기업 가치를 높이려는 전략적인 움직임이란 해석이다. 이런 해석은 유상증자 이전 단행한 대규모 교환사채(EB) 발행 때문에 더욱 힘을 받고 있다.

앞서 지난해 말 차바이오텍은 1200억원 규모의 EB를 발행했다. EB는 스틱인베스트먼트가 인수했는데, 차헬스케어가 2027년까지 상장하는 조건으로 투자한 것으로 전해진다. 차헬스케어의 상장 가능성에 무게를 둔 행위로 풀이된다.

차헬스케어가 향후 상장한다면 차헬스케어의 기존 주주들은 이득을 보지만, 차바이오텍 주주들은 상대적으로 손해를 볼 가능성이 크다. 차바이오텍이 차헬스케어 지분을 100% 보유하지 않았기 때문에 차바이오텍이 자금을 투입해도 이익은 다른 주주들과 공유해야 한다. 또한 차헬스케어가 기대만큼 성장하지 못하거나 수익성이 악화되면, 이는 결국 차바이오텍의 재무 부담으로 돌아올 가능성도 배제 할 수 없다.

유상증자 후 차헬스케어가 큰 성공을 거두면 차바이오텍 주가가 상승하고 이에 따라 주주들도 유상증자의 보람을 느낄 수 있다. 하지만 동시에 IPO가 거론된다면 '지주사 효과'로 인해 차바이오텍 주가는 디스카운트(할인)되는 악재를 맞을 가능성이 있다. 즉 차헬스케어가 대박이 나더라도 상장 이슈로 소액주주들은 자본 이득을 누릴 가성성은 낮아지는 셈이다. 지주사 효과란 지주사의 기업 가치가 개별 자회사들의 가치 보다 낮게 평가되는 현상을 의미한다.

소액주주 플랫폼 액트(ACT) 운영사 컨두잇 윤태준 소장은 “회사가 주장하는 차바이오텍과 차헬스케어의 향후 시너지는 차헬스케어가 차바이오텍의 100% 종속기업일 때만 가능한 이야기"라며 “차바이오텍 사례는 한국 자본시장에서 그간 계속 제기돼 온 완전 자회사가 아닌 자회사에 대한 지원 문제와 동일하다"고 말했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr