[위기의 MBK]⑤ MBK, 고려아연 분쟁 유리한 고지서 다시 원점으로

아시아1위 사모펀드운용사(PEF) MBK파트너스가 위기다. 고려아연 적대적 M&A로 대기업이 함께 일하기 껄그러운 PEF가 됐다. 여기에 홈플러스 기습 회생 신청으로 민심은 추락했고, 국회 청문회도 앞두고 있다. <에너지경제>는 위기감이 돌고 있는 MBK와 관련해 그들의 영향력과 사회적 파장, 이에 따른 사회적 책임을 두루 살펴보며 MBK를 조망하고자 한다. <편집자 주>

▲고려아연 온산제련소

홈플러스 사태로 인해 MBK파트너스가 고려아연 경영권 분쟁에서 큰 빈틈을 보였다. 경영권 분쟁 상대방인 최윤범 고려아연 회장 측에서 다시 한 번 '상호주 제한' 방식을 사용하겠다는 입장이다.

앞서 법원이 상호주 제한 가처분에서 유리한 판단을 내려줬으나 홈플러스 사태로 다시 한 번 법정 다툼을 해볼 만한 여지가 생겼다는 시각에서다. MBK 입장에서는 유리한 고지를 차지했던 상황이었으나 다시 분쟁이 원점으로 돌아갈 위기에 처했다.

17일 재계에 따르면 오는 28일 예정된 고려아연 정기 주주총회에서 MBK의 파트너인 영풍의 의결권이 다시 제한될 수 있게 됐다.

고려아연은 호주 자회사이자 주식회사인 썬메탈홀딩스(SMH)가 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유한 영풍 지분 10.3%를 현물 배당받는 방식으로 상호출자 고리를 변경했다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사이며, SMC 지분 100%를 보유하고 있다.

앞서 고려아연은 직전 임시 주주총회가 열린 1월 23일 바로 전날 SMC를 통해 '고려아연→SMC→영풍→고려아연'의 순환출자 구조를 형성했다고 공시했다. 이를 근거로 임시 주총에서 영풍의 고려아연 의결권 행사를 제한한 바 있다.

상법에서 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 제한된다는 규정을 활용한 것이다.

그러나 이후 진행된 임시 주주총회 효력 정지 가처분 판결에서 법원은 SMC가 주식회사에 해당하지 않는다는 등의 근거를 들어 MBK·영풍 측이 제기한 가처분을 대부분 인용했다. 법원의 판단에 따라 정기 주총에서는 영풍이 보유한 고려아연 지분 약 25.4%의 의결권이 회복돼 MBK 측에 매우 유리한 상황이었다. 그러나 새로운 순환 출자 고리를 만들면서 분쟁이 원점으로 돌아갈 위기에 처했다.

고려아연이 새로운 순환출자 고리를 형성하면서 향후 예정된 정기 주총의 결과도 법원 판단에 따라 크게 좌우될 것으로 보인다. 다만 이번에는 지난 1월에 발생했던 상호주 제한 시도와 세부적인 차이가 적지 않다.

당시 최 회장측은 임시 주총 전일 상호주 제한 고리를 만들어 MBK·영풍 측은 임시주총 이후 가처분을 신청했고 그 결과가 뒤늦게 나와 임시 주총 결의사항의 일부가 효력 정지됐다.

그러나 이번에는 정기 주총을 10여일 이상 앞둔 상태에서 상호주 제한 고리가 만들어졌기 때문에 MBK·영풍 측의 가처분 신청과 이에 대한 결과 역시 정기 주총이 시작하기 전에 나올 전망이다. 최 회장 측에서는 정기 주총 이전에 승부를 보겠다고 강수를 둔 셈이다.

이 같은 강수의 배경에는 최근 발생한 홈플러스 사태와 무관하지 않다. MBK는 홈플러스 사태로 인해 발생한 불리한 여론에 시달리고 있다. 국세청은 MBK 세무조사에 착수했고, 국회 정무위원회는 홈플러스 사태 긴급 현안 질의에 김병주 MBK 회장을 증인으로 소환하려고 시도했다.

법적 쟁점에서도 이전 가처분과 달라진 부분도 있다. 이번에 영풍 지분을 현물배당 받은 SMH의 경우 호주 회사법상 명백한 주식회사에 해당하기에 상호주 관계가 형성될 수 있고, 의결권도 제한된다는 것이 최 회장 측의 주장이다.

재계 관계자는 “1차 때와 비슷한 구조의 상호주 제한 쟁점이기에 가처분 심사 결과가 비교적 빠르게 나올 것"이라며 “최 회장 측과 MBK를 둘러싼 외부 국면이 법원 판단에 직간접적으로 어떻게 반영될지도 관건"이라고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr