CJ와 CGV가 부실한 계열사에 사실상 지급 보증을 서줬다가 공정거래위원회 제재를 받았다. 이들이 활용한 파생상품은 적법한 금융상품이다. 그러나 스스로 자금을 조달할 수 없는 계열사 자산을 사달라며 보증을 서는 목적으로 쓰인 것이 문제로 지적된다. 공정위는 공정거래법상 부당 지원이라고 판단했다. 앞으로 이와 같이 계열사를 우회적으로 지원하는 행위가 조사·제재 대상이 될 전망이다.
파생상품으로 부실 계열사 신용보강…공정위 “부당 지원"
2015년 CJ와 CGV는 한 증권사와 파생상품의 일종인 총수익스와프(TRS) 계약을 맺고, 자본잠식 상태에 빠진 계열사 CJ건설(현 CJ대한통운)과 시뮬라인(현 CJ포디플렉스)이 발행하는 영구전환사채를 인수하는 전제 조건을 달았다.
▲TRS 계약을 이용한 지원행위 거래구조/출처=공정거래위원회
TRS는 거래 당사자가 계약 기간에 채권 등 기초자산 거래에서 발생하는 실제 현금흐름과 사전에 약정된 현금흐름을 교환하는 파생상품이다. 예를 들어 대기업의 한 계열사가 전환사채를 발행해 금융기관에서 자금을 차입할 때 이 채권을 기초로 다른 계열사가 금융기관과 TRS 계약을 체결할 수 있다.
CJ그룹도 이런 TRS 거래 구조를 활용했다. 증권사는 부실 계열사인 CJ건설과 시뮬라인이 발행한 영구전환사채를 인수하고, 신용도가 좋은 CJ와 CGV는 해당 증권사와 TRS 계약을 맺었다. 이를 통해 CJ와 CGV는 증권사에 투자금과 약정 이자를 보장하고 전환사채 가격 변동에 따른 이익과 손실을 떠안았다.
공정위에 따르면, CJ건설과 시뮬라인은 스스로 자금을 조달하기 어려운 상태였다. CJ건설은 2010년부터 5년 연속 당기순손실을 기록했고 2013년과 2014년 자본잠식 상태에 빠졌다. 당시 CJ건설 신용등급은 'BBB+'였다. 시뮬라인도 2012년부터 3년 연속 당기순손실을 기록했고, 2014년 자본잠식 상태에 빠지며 독자 생존이 어려운 상황이었다.
CJ건설과 시뮬라인은 영구전환사채 발행을 통한 자본 확충을 계획했지만, CJ나 CGV의 신용보강 없이는 이를 인수할 투자자를 찾기 어려웠다. 투자자를 찾더라도 발행금리가 두 배 가까이 높아질 것으로 예상됐다.
이때 CJ와 CGV가 개입했다. 두 회사의 높은 신용등급('AA-')을 바탕으로 CJ건설 500억원, 시뮬라인 150억원의 자금을 3%대의 낮은 금리로 조달했다. 이자비용도 적어도 52억원을 아꼈다.
▲공정위, CJ 그룹의 부당지원행위 제재/연합뉴스
공정위는 CJ와 CGV가 TSR 계약을 신용보강·지급보증 수단으로 이용해 부실 계열사를 지원한 행위로 판단하고 시정명령과 과징금 65억4100만원을 부과했다.
CJ 측 관계자는 “해당 자회사는 일시적으로 유동성 어려움을 겪었으나 공정위가 지적한 정도로 심각한 수준이 아니었다"며 “TRS는 유상증자의 대안으로 다수 기업이 선택한 적법한 금융상품으로 이에 대한 제재는 자본시장과 기업 경영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다"고 말했다.
'부당 지원'만 제재…자금 조달 시장 영향은 '미미'
이번 공정위 제재가 TRS 계약 전반에 미칠 영향은 제한적일 것으로 보인다. 공정위는 정상적인 TRS 거래 자체를 문제 삼은 것이 아니라 CJ 그룹이 TRS 거래를 공정거래법상 부당지원 수단으로 이용한 점에 법 위반 혐의가 있다고 판단했다.
▲상호출자제한기업집단의 TRS 변동 현황
공정위 조사에 따르면, 지난해 5월 기준 자산 10조원 이상 대기업 중 TRS를 활용한 기업은 10여 곳이다. 거래 규모는 2조8185억원으로 2023년(3조3725억원)보다 16.4% 줄었다. 신규 계약 금액이 328억원 발생했지만, 5868억원 상당의 계약이 종료되면서 전체 거래 규모가 줄었다. TRS거래 규모에 관한 실태조사를 처음 실시한 2022년(5조601억원)과 비교하면 44.3% 줄었다.
자본시장연구원 관계자는 “TRS를 활용해 부당 지원을 하는 케이스 자체가 드물게 관찰되기 때문에 자본 조달 시장이 위축될 영향은 없을 것 같다"고 말했다. 이어 “(TRS외에도) 회사채 발행이나 은행을 통한 자금 조달 등 다양한 수단이 있기 때문에 전체 자본시장에 미칠 영향은 적어 보인다"고 덧붙였다.
학계에서는 TRS 거래가 레버리지를 활용한 투자 목적이 아닌 규제 회피, 계열사에 대한 신용공여나 자금 지원 목적 등으로 사용될 우려가 있다는 지적이 꾸준히 제기됐다.
홍명수 명지대 교수는 'TRS 거래에 대한 독점규제법의 적용' 논문에서 “TRS거래 중 처음부터 규제 회피를 의도하거나 특정 당사자에 대한 지원 목적이 전제된 경우도 있다"며 “이런 경우 거래의 실질을 파악하고 TRS 거래가 나타난 형식적인 권리 귀속과 차이를 어떻게 다룰 것인지가 핵심 과제"라고 설명했다.
증권업계도 신용도가 높은 회사가 부실한 계열사에 대한 신용보강 수단으로 TRS 계약이 활용된다고 인식하고 있다. 공정위에 따르면, 참고인 조사에서 6개 증권사가 TRS 계약이 부실 계열회사에 신용보강 효과와 유사하다고 답변했다.
금융투자업계 한 관계자는 “TRS 계약 자체는 일반적인 거래이지만, 이 상품을 활용해서 CJ가 계열사에 부당한 지원을 했는가 안 했느냐는 관점 차이인 것 같다"고 말했다.
공정위는 앞으로 다른 대기업 전반으로 관련 위반행위를 살펴보겠다는 방침이다. 이달 공정위 기업집단감시과는 '채무보증 제한제도 우회 실태조사' 연구 용역을 발주했다. 상호출자제한기업집단에 속하는 46개 대기업 집단 소속 2093개 계열사를 대상으로 계열사 간 거래구조와 자금 흐름 전반을 살펴볼 예정이다.
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