‘꼼수’ 인적분할 ‘NO’…경영 ‘방향키’ 오너에서 비지배주주로

▲사진=각 사

올해 들어 기업의 인적분할 취소 사례가 벌써 세 건이나 나왔다. 모두 소액주주의 거센 반발이 결정적 계기였다. 인적분할을 둘러싼 논란은 매년 불거지지만, 이처럼 잇따라 자진 철회로 귀결된 사례는 이례적이다.

시장에서는 기업 운영의 방향키가 지배주주 중심에서 비지배주주(소액주주)로 확산하는 변화의 신호로 보고 있다. 상법 개정으로 주주제안 요건이 완화되는 등 소액주주들의 영향력이 크게 커진 현상이라는 분석이다. 다만 이런 문화가 안착하기 위해서는 보다 촘촘한 제도적 장치가 뒷받침돼야 한다는 지적도 제기된다.

30일 금융투자업계에 따르면 올해 하나마이크론과 파마리서치, 빙그레 등 3곳의 기업이 인적분할을 추진하다 자진 철회한 것으로 나타났다.

가장 최근인 전날, 반도체 후공정 전문기업 하나마이크론은 인적분할 계획을 전면 철회했다. 하나마이크론의 경우 나머지 두 기업과 달리 법원이 소액주주의 손을 들어주며 인적분할 계획에 제동을 걸었다.

앞서 하나마이크론 소액주주들은 지난 24일 법원에 '16일 통과된 임시 주주총회 결의의 효력을 정지해달라'는 내용의 가처분 신청을 했고, 법원은 이를 인용했다. '위임장 위조' 가능성을 제기한 소액주주들의 주장이 타당하다는 판단에 의해서다.

하나마이크론의 위임장 위조 논란과 법정 소송, 가처분 인용, 인적분할 철회까지의 일련의 과정은 불과 2주 만에 전개됐다. 시장에서는 이 같은 전개가 매우 이례적이라는 평가가 나온다. 재판부가 시장에 미칠 파급력을 우선적으로 고려한 결과라는 분석이다. 만약 가처분 신청이 기각된다면, 이해관계자들이 위임장을 조작해도 문제 삼기 어려워지는 나쁜 선례가 됐을 가능성이 있어서다.

이에 앞서 파마리서치는 지난달 인적분할을 공시했고, 지난 8일 이사회에서 인적분할을 철회한다는 결정을 내렸다. 파마리서치는 사업부문별 전문성 강화를 명분으로 지주회사 체제로 전환하려 했으나, 소액주주들의 격렬한 반발에 부딪혀 한 달 만에 인적분할 추진을 접었다.

빙그레는 올 초 인적분할을 통한 지주회사 전환을 취소했다. 지난해 11월 22일 이사회에서 지주회사 체계로의 전환, 인적분할을 결의한지 약 한 달 만이다. 빙그레는 유가공 제품 등 음·식료품 생산 및 판매 사업 부문을 인적분할 방식으로 분할해 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사인 빙그레홀딩스(가칭)를 지주회사로 전환할 계획이었다.

이들 기업이 인적분할을 자진 철회한 공통된 배경에는 소액주주들의 강한 비판이 있었다. 소액주주들은 인적분할이 지배주주의 이익과 경영권 승계 강화를 위한 수단으로 활용되고 있다고 크게 반발했다. 상대적으로 소액주주가 소외되거나, 피해를 볼 수밖에 없는 구조라는 지적이다.

이같은 소액주주들의 문제 제기는 어제오늘의 일이 아니다. 인적분할이 지배주주의 지배력 강화를 위한 도구로 활용되고, 소액주주들이 소외되거나 피해를 입을 수밖에 없는 구조라는 비판은 수십 년간 이어져 왔다. 이런 구조적 문제는 한국 자본시장의 고질적 약점으로 꼽히며 '코리아 디스카운트'의 원인으로 지적되기도 했다. 그럼에도 쉽게 고쳐지지 않았던 것이 현실이었다.

그러나 최근 기류가 확연히 달라지고 있다는 것이 시장 전문가들의 공통된 평가다.

그동안 지배주주의 전유물로 여겨졌던 기업 경영의 방향키가 점차 소액주주에게로 옮겨가고 있다는 분석이다. 개인주주들의 주주권 인식이 크게 강화된 데다, 마이데이터 기반 주주 인증 시스템 등 기술적·제도적 기반이 고도화되면서다.

여기에 소액주주들이 경영진의 의무 위반을 문제 삼을 수 있는 근거가 마련된 것도 큰 변화다. 지난 3일 통과된 상법 개정안으로 소액주주들은 경영진의 의사결정에 보다 강력한 견제 장치를 확보하게 됐다. 이사의 충실의무가 회사뿐 아니라 주주에게까지 확대되고, 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 규정이 강화되면서다.

결국 하나마이크론, 파마리서치, 빙그레 등 기업들이 연이어 인적분할 계획을 철회하게 된 배경에는 이러한 환경 변화가 작용했다는 분석이다. 더 이상 소액주주의 반발을 무시한 채 지배주주 중심의 경영 전략을 밀어붙이기는 어려운 시대가 도래했다는 의미다.

앞으로도 주주권 강화 흐름은 이어질 것으로 보인다. 일례로 그동안 회사 측이 일방적으로 쥐고 있던 주주총회 운영 권한이 소액주주와 더 균형 있게 나눠질 수 있도록 하는 제도 변화가 추진되고 있다. 이강일 더불어민주당 의원(청주 상당구)이 대표 발의한 '상법 일부개정법률안'이 그 예다. 개정안은 의장이 임의로 회의를 운영하는 것을 방지하고 객관적·중립적 의사진행을 가능하게 하는 내용을 담아, 주주 권리를 보호하고 회사와 주주 간 갈등으로 인한 주주총회 혼란을 막겠다는 취지다.

주주행동 플랫폼 ACT(액트)를 운영하는 컨두잇의 이상목 대표는 “코리아 디스카운트에 지친 개인투자자들의 의식 변화와 기술 발전, 정부의 확고한 의지와 실행력이 맞물리며 흐름이 바뀌는 변곡점에 닿은 것으로 보인다"고 말했다.

다만 이 대표는 “회사가 주주명부를 의도적으로 소액주주에 불리하도록 늦게 제공해도 법적으로는 문제 되지 않는다"며 “이처럼 지배주주에 유리한 구조적 한계가 여전히 존재하며, 이를 근본적으로 해결하려면 제도 개선이 필요하다"고 덧붙였다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr