“주가 띄우려다 기업 날릴라”…與 , ‘자사주 소각 의무화’ 입법 논란 거세졌다

▲15일 국회에서 열린 더불어민주당 최고위원회의장 이날 3,400을 돌파한 코스피가 표시돼 있다. [사진=연합뉴스]

더불어민주당이 기업의 자사주 취득 후 1년 내 소각을 의무화하는 3차 상법 개정안을 연내 처리하겠다고 밝혔다. 주가 재평가를 위한 제도 개선이라는 명분이지만, 기업의 경영권 방어 역량을 약화시키는 부작용이 예상된다는 반론도 만만치 않아 입법 과정에서 적잖은 진통이 예상된다.

한정애 민주당 정책위의장은 25일 국회 원내대책회의에서 “이번 상법 개정을 통해 자사주의 성격을 명확히 규정하고 '자사주 마법'을 우리 자본시장에서 퇴출하겠다"고 말했다. 이어 “취득 후 일정 기한 내 소각 의무를 부여하되, 임직원 보상 등 특정 목적의 경우 주주총회 특별 결의를 거쳐야 보유 또는 처분할 수 있도록 주주 권리를 강화했다"고 설명했다. 한 정책위의장은 “세 번째 상법 개정안이 조속히 논의되고 시행될 수 있도록 최선을 다하겠다"고 강조했다.

앞서 당 '코스피5000 특별위원회'를 이끄는 오기형 의원은 지난 24일 자사주 소각 의무화를 골자로 한 상법 개정안을 대표 발의했다. 법안은 기업이 자사주를 취득하면 1년 내 소각을 원칙으로 하고, 자사주 처분 계획을 매년 주주총회에서 승인받도록 규정했다. 임직원 보상 등 특정 목적의 경우에는 주총 특별 결의 승인이 필요하다. 기존 보유 자사주에도 동일한 의무가 적용되며 6개월의 유예기간을 둔다. 위반 시 이사 개인에게 5000만원 이하 과태료를 부과한다.

개정안은 또 자사주를 기업의 자산이 아닌 자본으로 규정했다. 이에 따라 자사주는 교환·상환 대상이 될 수 없고, 합병·분할 시에도 신주 배정이 제한된다. 이른바 '자사주 마법'으로 불린, 지배주주의 지배력 강화를 위한 자사주 활용이 사실상 원천 차단되는 구조다. 올해 6월 기준 자사주 보유 비중이 10%를 넘는 기업은 236곳, 5% 이상 보유 기업은 533곳에 달한다.

민주당은 자사주 소각 의무화의 명분으로 주식 가치 제고를 통한 소액 주주 보호를 들고 있다. 자사주 소각으로 유통 주식 수가 감소하면 기존 주주들의 지분율이 올라간다. 즉 주당이익(EPS)이 높아지고, 이는 주가 상승 및 배당 기대감 증가 등으로 이어질 수 있어 소액주주(개미) 입장에서 환영받고 있다.

기업 지배구조 투명화 효과도 기대하고 있다. 그동안 한국 기업들이 자사주를 친인천·우호 세력에게 싼 값에 팔아 지배권을 강화하는 수단으로 악용해 온 것을 방지할 수 있다는 것이다. 이를 통해 궁극적으로 기업 이익 주주 환원과 주가 상승에 기여할 수 있다는 게 민주당의 논리다.

오 의원은 “현행 제도는 자사주 규제가 미흡해 특정 주주의 이익을 위한 자사주 임의 활용 사례가 빈번했다"며 “코리아 디스카운트 해소를 위해서는 경영권 남용 우려를 없애는 것이 중요하다"고 강조했다.

차등의결권 등 경영권 방어 장치가 없는 상태에서 적대적 인수합병(M&A) 리스크를 키울 수 있다는 반론에 대해서도 우리사주 등 임직원 보상 확대 등으로 대응 가능하다는 입장이다. 또 적대적 인수 시 잔여 주식을 의무적으로 매수하도록 하는 의무공개매수제도 도입을 통해 보완하겠다는 계획이다. 특위 소속 김남근 의원은 “자사주는 주주 환원 정책이지 경영권 강화 수단이 아니다"라며 “재계 요구를 적극 수용해 보완 입법을 추진하겠다"고 말했다.

민주당은 집권 직후부터 이재명 대통령의 대선 공약인 '코스피5000'을 목표로 상법 개정을 단계적으로 추진해 왔다. 지난 7월에는 이사 충실 의무 대상을 주주로 확대하는 1차 개정안을, 8월에는 감사위원 분리선출 의무화를 포함한 2차 개정안을 처리했다.

그러나 재계, 전문가들의 반발도 거세다. 우선 실제로 주가 부양 효과로 이어질지는 불투명하다는 지적이 많다. 기업의 중·장기 전략보다 단기적 주가 상승을 우선하는 주주가 많지 않은 만큼, 의무 소각에 예외를 둔 조항도 실효성이 떨어질 수 있다는 이유에서다. 오히려 소각 의무가 도입되면 기업이 자사주를 전략적으로 활용할 수 있는 선택지가 줄어 자사주 취득 자체의 유인이 약해질 가능성이 제기된다. 이 경우 제도가 목표로 내세운 주가 부양 효과 역시 제한적일 수 있다는 관측이 나온다.

신세돈 숙명여대 경제학과 교수는 “개선 효과는 없다. 그런 제도들이 없던 시기에도 코스피는 2500에서 4000까지 올라갔다"며 “주가 움직임은 결국 외부 수급·경기·기업 실적의 영향을 받는다"고 설명했다. 이어 “자사주 소각이나 상법 개정 같은 조치가 주가를 끌어올릴 수 있다는 기대 자체가 잘못된 방향"이라며 “그런 방법을 주가 부양 수단으로 강요하는 건 옳지 않다"고 지적했다.

대한상공회의소가 분석한 기존 연구에서도 자사주 취득은 단기적으로 시장 대비 1~3.8%p 높은 수익률을 보였고, 공시 이후 6개월·1년 수익률도 각각 11.2~19.66%p, 16.4~47.91%p 높았다.

지나치게 강한 규제로 부작용을 우려하는 목소리도 높다. 예컨대 미국과 영국, 일본 등 주요 국가들은 대부분 자사주 소각 의무화를 하지 않고 있다. 독일만 자본금 10% 초과 자사주에 대해 3년 내 소각 또는 처분을 의무화한다. '모든 자사주를 1년 내 소각'하는 사례는 드물다는 얘기다.

경영권 보장이 약화된 상태에서 기업들이 투자나 장기 전략 실행을 주저할 수 있다. 특히 기업 재무 유연성 저하, 투자·보상 구조 제약, 기업 규모·산업 특성 무시한 획일 규제 가능성 등이 문제점으로 지적되고 있다.

일단 이번 3차 상법 개정안은 조만간 국회 통과 가능성이 높다. 원내 의석 3분의2에 가까운 범여권 정당들이 다음달 본회의 처리를 공언하고 잇다. 다만 재계가 반대 입장을 고수하고 있다. 최근 대한상의 조사에 따르면 자사주를 10% 이상 보유한 상장사 104곳 중 62.5%가 소각 의무화에 반대했다. 야당인 국민의힘도 “기업 경영권 침해"라며 법안에 반대하고 있다.

한 국회 관계자는 “국회 논의 과정에서 여야 충돌이 예상된다"며 “재계나 전문가들이 문제제기하는 내용을 다소 반영하는 수준에서 수정안이 통과될 가능성도 있다"고 말했다.

김하나 기자 uno@ekn.kr