AK인터렉티브 실사주 ‘거상’ 조성용의 계열사 ‘만’ 대 1 감자

▲캐킷 CI [사진=캐킷]

온라인 게임 '거상'을 유통 중인 AK인터렉티브의 계열사가 1만 대 1 감자를 단행하려 한다. 임시주총에서 안건이 통과된다면 9999주 이하를 갖고 있는 소액주주들은 더 이상 회사의 주주가 아니게 된다.

그룹의 실사주인 조성용 회장은 주가조작 혐의로 재판을 받은 바 있으며 과거 주주배정 유상증자 후 6개월 뒤 회사가 상장폐지된 전력이 있다 보니, 소액주주들의 '거듭된' 피해로 이어질 수 있다는 우려가 나온다.

AK인터렉티브 자회사 캐킷은 31일 경기도 성남시 분당구에 위치한 본점 6층 회의실에서 임시주주총회를 열 예정이다. 부의 안건은 감자의 건으로 결손금 보전 목적이다.

캐킷은 지난해 말 기준 자본 잠식 중이며 3년 연속 영업손실이 이어지고 있어 감자를 할 이유는 충분하다.

문제는 비율이다. 감자 비율이 무려 1만 대 1에 달한다. 이 경우, 9999주를 갖고 있어도 0주가 되어 주주로서 쫓겨나게 된다. 감자 전 주식수가 132만1887주인 점을 고려한다면 0.7%의 지분을 갖는 주주들이 사실상 쫓겨나는 것이다. 만약 1만주를 갖고 있다면 1주, 100만주를 갖고 있으면 100주로 줄어들게 된다. 이론적으로는 지분 비율은 변하지 않으나 실제로는 다르다. 단주 문제가 발생하기 때문이다.

회사가 어려워 회생에 들어간다고 하더라도 통상 25대 1 이상은 거의 하지 않는다. 특별한 경우, 100대 1 감자도 하지만 이 정도 대규모 감자를 한다면 최대주주의 희생을 동반한 차등감자가 동반된다.

캐킷은 정반대다. 0.7% 이하의 소액주주들의 지분율이 0%로 수렴함에 따라 대주주의 지분율은 높아지게 된다.

국내 최대 소수주주 연대 플랫폼 액트의 이상목 대표는 “임시주총 안건(주식병합을 통한 자본감소)은 표면적으로는 '결손금 보전'을 내세우고 있으나, 실질적인 목적은 1만 대 1이라는 극단적인 비율로 소액주주를 강제로 축출(Squeeze-out)하여 지배주주 1인(또는 극소수) 회사로 만들기 위한 시도로 판단된다"고 말했다.

해당 안건은 기존 상법 제도를 우회한 안건이라는 평가도 나오고 있다. 우리 상법 360조의 24에는 95% 이상의 지분을 보유한 지배주주가 소수주주를 내보낼 수 있는 제도(Cash-Out)를 두고 있다. 강행규정이다.

1만 대 1 감자는 소액주주들을 내쫓는다는 점에서 지배주주의 매도청구권 조항과 유사한 효과가 나타난다.

상법의 관련 조항은 '적절한' 보상을 전제로 한다. 주주와 원만한 협의를 유도하고 있으며 이것조차 어려울 경우 법원에서 결정을 내린다.

1만 대 1 감자라면 적절한 보상은 사실상 없다. 9999주를 갖고 있다면 대가를 지급하지 않아도 되고, 1만 9999주(약 1.4%)를 갖고 있다면 점심값 정도인 1만625원을 지급하면 된다.

이 대표는 “회사는 정당한 가격 산정 절차와 반대주주의 매수청구권 행사가 보장되는 위 절차를 밟지 않고, '결손금 보전 감자'라는 우회로를 택했다"면서 “소수주주를 보호하기 위해 마련한 강행규정을 회피하기 위한 탈법적 수단이므로 그 결의는 무효"라고 판단했다.

캐킷은 온라인 게임 '거상'으로 유명한 AK인터렉티브 그룹의 계열사이다. 그리고, AK인터렉티브의 실사주는 조성용 회장으로 알려져 있다. 지난해 말 기준 98%를 보유한 김 모씨는 조 회장의 배우자이다.

조 회장은 과거 조이토토를 상장폐지시킨 전력이 있다. 계열사 간 금융거래가 주요 원인이었다. 당시 조이토토는 자회사인 조이온을 비롯해 계열사와 수차례 금융거래가 있었으나 증빙 자료가 미비한 경우가 상당히 많았다.

감사했던 우리회계법인은 “회사는 사용제한 되어 있는 예금계좌에 대한 세부적인 내역을 제시하지 아니하여 정상적인 감사절차를 수행하지 못했으며 회사의 회계처리를 신뢰할 수 없었다"면서 “대표이사로부터 감사과정에서 이루어진 경영자의 진술에 대한 신뢰성을 확보할 수 있는 경영자확인서도 제시받지 못했다"고 설명했다.

상장폐지가 되기 6개월 전, 회계상의 이슈가 있던 가운데 조 회장은 당시 107억원 규모의 주주배정 유상증자를 단행한다. 1주당 3주가 배정되는 배보다 배꼽이 더 큰 유상증자였다.

실제로 94.2%의 청약이 이뤄졌고, 조이토토 유증에 참여해 신주 인수한 주주들은 5개월도 지나지 않아 휴지조각이 된 주식을 보유하게 된 것이다.

아울러 그는 직원들의 임금을 체불하며 실형을 받았으며 재판 과정에서 주가조작 혐의를 받기도 했다.

한 투자은행(IB) 관계자는 “자본시장 거래의 안정성을 확보하기 위해서라도 대주주의 경영권프리미엄 이외의 차이를 만들어내는 대주주와 소액주주 간의 이해상충 상황은 해소할 필요가 있다"면서 “적어도 회사의 갑작스러운 가치이전으로 소액주주가 피해를 보는 현상은 방지해야 한다"고 말했다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr