두산그룹이 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병을 통한 지배구조 개편을 발표한지 한 달이 지났지만 '꼼수합병', '밸류다운' 논란이 끊이지 않고 있다.
논란의 핵심은 두산밥캣 1주를 두산로보틱스 0.63주로 받는 1대 0.63의 합병비율이다. 영업이익 연 1조원의 두산밥캣과 적자 회사인 두산로보틱스의 합병비율이 상식상 부적절하다는 거다.
두산그룹의 캐시카우인 두산밥캣을 보유한 주주 입장에선 손해일 수밖에 없다. 그렇기 때문에 기업가치를 제대로 반영하지 않았다는 지적과 함께 합병비율을 재산정해야 한다는 요구가 빗발쳤다.
두산밥캣에 투자한 한 미국계 투자사 관계자는 최근 자본시장법 개정 관련 세미나에서 “합병 공시를 보고 솔직히 두 눈을 의심했다"며 “이번 합병의 실질 수혜자는 두산으로, 두산을 위한 합병이라는 생각밖에 들지 않는다"고도 꼬집었다.
두산은 “자본시장법에 맞게 산정한 비율"이라는 이유를 들어 합병비율 조정은 없다는 입장을 고수하고 있다. 상황이 이렇다보니 주주들은 물론 금융당국과 정치권도 지탄하고 있다.
금융당국은 “합병 과정에 문제가 있을 경우 횟수에 제한 없이 정정을 요구할 것"이라고 경고했고, 정치권에서는 박정원 두산 회장의 국정감사 증인 재택을 검토 중인 것으로 알려졌다.
아울러 국회에서는 자본시장법을 개정하는 일명 '두산밥캣 방지법'을 발의하기도 했다. 상장법인간 합병비율 산정 시 주가만이 아닌 기업의 자산가치, 수익가치 등으로 산정해야 한다는 게 주요 골자다.
금융투자업계에서는 “이대로라면 합병 무산 가능성도 배제할 수 없다"는 분위기다. 주주들이 주식매수청구권을 행사함으로써 합병에 반대할 가능성이 농후해서다. 지난 2014년 이미 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병에 반대한 주주들이 주식매수청구권을 행사해 합병이 무산된 사례가 있다.
업계에서는 또 이번 합병이 증시 밸류업 프로그램에 찬물을 끼얹었다고 지적한다. 주주친화, 이사충실의무 등 밸류업 정책의 핵심이 되는 내용들과 상충한다는 것.
시기상 한국 증시 밸류업 프로그램이 첫 발을 내딛은 시점이라서 금융당국으로선 쉽게 합병을 승인하기 어려울 것이란 전망도 나온다.
두산그룹은 합병을 향해 달려가고 있다. 합병 증권신고서의 효력 발생일 전날인 27일이면 금융감독원의 수용 여부가 결정된다. 수용 대신 정정 요구가 나올 것으로 점쳐지는 가운데 두산이 합병에 성공하려면 합병비율 산정에 대한 재조정만이 답이다. 합병비율 조정 없이는 합병을 향한 기차가 멈출 수밖에 없다는 것을 두산이 깨닫길 바란다.
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