한미약품 19일 주총 관전포인트 ‘임종훈 의결권·소액주주’

▲임종훈 한미사이언스 대표(왼쪽부터), 신동국 한양정밀 회장, 박재현 한미약품 대표. 사진=한미약품·한양정밀·연합뉴스

한미약품 임시주주총회를 하루 앞두고 1년간 끌어온 오너일가 경영권 분쟁이 해결을 실마리를 찾을지 주목된다.

18일 업계에 따르면 한미약품은 19일 오전 10시 서울 송파구 서울시교통회관에서 임시주주총회를 개최하고 △사내이사 박재현 한미약품 대표 해임건 △기타비상무이사 신동국 한양정밀 회장 해임건 △사내이사 박준석 한미사이언스 부사장 선임건 △사내이사 장영길 한미정밀화학 대표 선임건 등 이사 2인 해임건과 이사 2인 선임건을 처리한다.

박재현·신동국 이사는 모녀4인연합(한미약품그룹 송영숙 회장·임주현 부회장 모녀, 신동국 회장, 킬링턴유한회사)측 인사로 분류되고 박준석·장영길 이사후보는 형제(임종윤 한미약품 사장, 임종훈 한미사이언스 대표)측 인사로 꼽힌다.

이번 임시주총은 지주사 한미사이언스의 주주제안에 따른 것으로, 형제측이 모녀측 이사 2명을 해임하고 형제측 이사 2명을 선임해 한미약품 이사회를 장악하기 위한 의도로 분석된다.

업계는 박재현·신동국 이사 해임건이 부결될 가능성이 높은 것으로 전망하고 있다. 한미약품 지분 10.1%를 보유하고 있는 국민연금공단이 해임에 대한 근거가 불충분하다는 이유로 해임안건에 반대하기로 결정했고 국내외 주요 6개 의결권 자문사들도 해임안건에 반대한다는 의견을 기관투자자들에게 권고했기 때문이다. 박재현·신동국 이사 해임건이 부결되면 박준석·장영길 이사 선임건은 자동폐기 된다.

다만 한미사이언스가 한미약품 지분 41.4%를 보유한 최대주주라는 점에서 임종훈 한미사이언스 대표의 결정이 주요 변수로 꼽힌다.

임종훈 대표측은 한미약품 임시주총에서 지주사 대표이사(임종훈)가 단독으로 의결권을 행사할 수 있다고 주장하는 반면 모녀4인연합측은 안건이 중요사항인 만큼 한미사이언스 이사회의 결의가 필요하다는 입장이다.

이와 관련해 지난 17일 수원지방법원은 모녀측이 제기했던 '임종훈 한미사이언스 대표의 의결권 행사 금지 가처분 신청'을 기각해 한미사이언스 이사회가 모녀·형제측 인사 5대5로 양분된 상황에서 임 대표가 단독으로 의결권을 행사할 수 있는 길을 열어줬다.

(대표이사 해임 등) 자회사에 대한 중요한 의결권 행사는 (임종훈) 대표이사가 단독으로 결정할 수 없다고 인정하면서도, 이번 한미약품 임시주총에 관해서는 지난 10월 23일 한미사이언스 이사회에서 논의한 적이 있었기 때문에 이미 이사회 결의가 있었던 것으로 볼 여지가 있다는 것이다.

상법에 따르면 임기가 남은 이사의 해임건은 출석주주 3분의 2 이상의 찬성을 필요로 하기 때문에 임종훈 대표가 박재현·신동국 이사 해임건에 찬성표(41.4%)를 던지면 추가로 25.3% 가량의 찬성표를 필요로 한다.

현재 한미약품 지분은 한미사이언스가 41.4%, 국민연금 10.1%, 신동국 회장 7.7%, 한양정밀 1.4%, 자기주식 1.0%, 기타(소액주주)가 38.3%를 보유하고 있다. 기타(소액주주) 지분 38.3%에는 국내외 기관투자자 지분 24.8%가 포함돼 있는 것으로 알려졌다.

기관투자자들이 모두 의결권 자문사들의 권고를 따른다고 가정하면 결국 임종훈 대표(41.4%)와 개인 소액주주(13.5%)를 다 합쳐도 가결 요건인 66.7%를 넘지 못해 박재현·신동국 이사 해임건은 부결될 가능성이 높은 셈이다.

한미약품 관계자는 “법원이 임종훈 대표 단독 의결권 행사 금지 가처분 신청을 기각했지만 이것이 박재현·신동국 이사 해임 안건의 가결을 의미하는 것은 아니다"며 “오히려 법원이 자회사에 대한 의결권 행사를 (지주사) 대표이사가 단독으로 결정할 수 없다는 것을 명시적으로 인용했다는 점에서 의미가 크다"고 말했다.

업계는 지주사 대표의 단독 의결권 행사 여부에 대해 여전히 형제측과 모녀4인연합측 의견이 상반된 만큼 내년 3월 한미약품 정기주총에서도 임종훈 대표의 한미사이언스와 박재현 대표의 한미약품간 대립이 지속될 수 있을 것으로 우려하고 있다.

김철훈 기자 kch0054@ekn.kr