‘풋옵션 가격’ 우위 점했다...신창재 교보생명 회장, 분쟁 해소 ‘전진’

▲신창재 교보생명 대표이사 겸 이사회 의장.

신창재 교보생명 회장이 재무적투자자(FI)인 어펄마캐피탈의 투자금을 상환하면서 풋옵션 분쟁을 해소하기 위한 수순을 밟고 있다. 풋옵션 분쟁의 가장 큰 핵심은 '가격'인데, 신 회장 측은 결국 자신에게 유리한 가격으로 투자금을 상환하는데 성공했다는 평가다.

신 회장은 작년 12월 국제상업회의소(ICC) 중재판정부 2차 중재 이후 감정평가기관으로 EY한영을 선정했는데, 향후 어피니티 컨소시엄(어피니티에쿼티파트너스, IMM PE, 베어링 PE, 싱가포르투자청)과도 원만하게 합의에 이를지 주목된다.

17일 금융권에 따르면 신창재 회장 측은 이달 7일 어펄마캐피탈이 보유 중인 교보생명 지분 5.33%를 약 2100억원에 매입했다. 주당 가격은 액면분할 전 기준 19만8000원이다. 어펄마캐피탈 지분을 사들인 주체는 신한투자증권, 한국투자증권이 공동으로 설립한 특수목적법인(SPC)이다. 이번 거래는 이들 증권사가 어펄마 측에 먼저 제안해 불과 보름 만에 급박하게 성사된 것으로 전해졌다.

어펄마캐피탈은 2007년 주당 18만5000원을 투입해 지분 5.33%를 사들였다. 당시 2012년 말까지 교보생명이 상장하지 못할 경우 어펄마가 신 회장에 지분을 팔 수 있다는 풋옵션 계약도 포함됐다. 교보생명이 상장에 실패하자 어펄마는 2018년 11월 신 회장을 상대로 주당 39만7900원에 풋옵션을 행사했지만, 신 회장이 이를 거부했다. 이후 어펄마는 ICC에 중재신청을 했고, 같은 내용의 중재를 신청한 어피니티보다 유리한 판결을 받아내는데 성공했다.

SPC가 지난달 어펄마 측에 가격을 제안할 당시에도 신 회장을 대상으로 2차 중재가 진행 중이었다. 그러나 어펄마 측에서는 펀드 청산 시기 등을 고려해 투자금 회수에 무게를 두고, 법적조치를 모두 취하한다는 조건 하에 19만8000원이라는 가격을 받아들인 것으로 전해졌다. 그간 어펄마가 교보생명으로부터 받은 배당금까지 고려하면, 해당 가격이 절대적으로 어펄마에 불리한 금액은 아니라는 판단도 작용했다.

투자은행(IB) 업계에서는 신 회장 측이 어펄마로부터 매입한 주당 19만8000원의 가격이 향후 어피니티 컨소시엄과의 분쟁에서도 중요한 기준점이 될 것으로 보고 있다. 19만8000원은 교보생명이 2023년 8월 우리사주조합, 골드만삭스로부터 자사주 2%를 매입할 당시 주당 가격과 같다. 통상 IB 업계에서 자사주 매입 가격은 독립적인 거래가 아니라고 판단해 공정시장가치(FMV)에서 제외하지만, 어펄마 측에서 해당 가격을 받아들였기 때문에 가격의 무게감이 달라졌다는 분석이 나온다.

▲교보생명.

신 회장은 작년 12월 어피니티 컨소시엄 측이 제기한 2차 중재 결과가 나온 이후 EY한영을 감정평가기관으로 선정하고, FMV 산출 작업을 진행 중이다. EY한영은 FMV를 산출하기까지 최대 3개월은 걸릴 것으로 소요될 것으로 보고 있다. 신 회장 측이 FMV를 산출하면, 어피니티와의 협상은 급물살을 탈 것으로 관측된다.

어피니티는 2012년 신 회장으로부터 주당 24만5000원에 교보생명 지분 24.01%를 사들였다. 어피니티는 2018년 주당 40만9000원에 풋옵션을 행사했다. 주주간 계약에 따르면 어피니티와 신 회장 측이 각각 산출한 FMV의 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균을 행사가격으로 인정한다. 그 차이가 10% 이상이면 어피니티가 제3의 평가기관 3곳을 제시하고, 그 중 한 기관을 신 회장이 택하는 구조다. 그 평가기관이 제시한 가격이 최종 풋옵션 가격이 된다. 최종 풋옵션 가격은 신 회장 측이 선택한 평가기관이 제시한 가격이다.

어피니티 측은 신 회장 측이 제시한 FMV의 차이가 10% 이상일 가능성에 대비해 올해 1월 다수의 평가기관을 대상으로 제안요청서(RFP)를 발송했다. 다만 현재 어피니티 컨소시엄 내부에서는 신 회장과의 풋옵션 분쟁을 놓고 이견이 있는 것으로 전해졌다. 해당 사안에 정통한 한 관계자는 “과거 신 회장과의 분쟁에서 강경모드였던 어피티니가 최근 들어서는 엑시트(투자금 회수)에 집중하는 분위기이고, IMM PE는 끝까지 가야 한다는 입장으로 알고 있다"며 “컨소시엄 내부 기관별로 의견이 갈리는 것 같다"고 밝혔다.

보험업권에서는 신 회장이 FI와의 분쟁을 조속히 마무리하고, 기업가치 제고에 집중해야 한다는 분위기다. 이미 생보시장이 포화상태인데다 저출생, 고령화 등 급격한 인구구조 변화로 생명보험의 잠재수요마저 약화되고 있기 때문이다. 신 회장과 FI간에 갈등이 더 길어질 경우 생보업계 빅3인 교보생명마저 미래 성장성과 수익성을 담보하기 어려울 수 있다. 교보생명이 금융지주사 설립을 추진하겠다고 선언한 것은 이러한 경영환경과 무관치 않다. 이 회사는 2023년 지주사 설립 작업의 일환으로 대체자산운용사를 인수하기도 했다.

업계 관계자는 “풋옵션 분쟁이 해결되면 어피니티는 투자금을 회수하고, 교보생명은 지주사 전환 등 미래 경쟁력 확보에 속도를 낼 수 있을 것"이라고 밝혔다.

나유라 기자 ys106@ekn.kr