고려아연 ‘다시 200만원 가나?’…벌써부터 다음 임시주총에 관심 쏠려

▲박기덕 고려아연 대표이사. 사진/고려아연

경영권 분쟁 장기화가 기정사실화되면서 고려아연의 주가가 크게 상승하고 있다. 주주들의 시선은 이미 주주명부가 폐쇄된 정기 주주총회가 아니라 다음 임시 주주총회로 향하고 있다.

지난 12일 한국거래소에 따르면, 고려아연은 전일 대비 22만원 오른 107만원에 거래를 마쳤다. 지난 7일 69만6000원이던 주가가 3일 만에 53.7% 상승해 100만원을 상회한 것이다. 지난해 12월 6일 주가 240만원을 기록했던 점을 감안하면 또 다시 200만원 선까지 주가가 오를지 시장의 관심이 주목된다.

고려아연의 주가 상승은 법원 판결 결과가 나온 7일 이후부터 시작됐다. 당시 법원은 MBK·영풍 연합이 제기한 안건 중 임시의장 선임의 건은 인용하지 않았다. 그러나 이것이 고려아연에 전적으로 유리한 결과는 아니었다.

법원은 고려아연이 단행한 상호주 보유를 이유로 한 의결권 제한이 위법하다고 판단했다. 재판부는 고려아연이 해외 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다고 결론 내렸다. 재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다"며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다"고 밝혔다. 이로 인해 MBK·영풍 측의 의결권이 있는 지분이 40.97%로 회복되었다.

또한 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 ▲이사 수 상한 설정(1-2호) ▲액면분할(1-4호) ▲사외이사 이사회 의장 선임(1-6호) ▲배당기준일 변경(1-7호) ▲분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃었다. 임시주총에서 선임된 고려아연 측 이사들의 직무집행 효력도 정지되었다.

집중투표제가 도입되고 양측의 세력이 비슷한 상황에서 경영권 분쟁이 장기화될 가능성이 커졌다. 집중투표제로 인해 어느 한쪽이 완전한 승리를 거두기 어려워졌으며, 언젠가 MBK·영풍 연합의 이사진 합류는 사실상 확정이다.

▲2024년 12월 '고려아연 지배구조 개선과 주주가치 회복 방안' 기자간담회에서 김광일 MBK파트너스 부회장이 발표하고 있다. 사진=성우창 기자

이번 정기주주총회에서는 MBK가 과반수를 확보하기 어려운 상황이다. MBK는 “3월 말 정기주주총회에서 영풍·MBK 파트너스 측이 이사회 과반을 확보하지 못하더라도, 대세에는 별 지장이 없을 것"이라면서 “영풍·MBK 파트너스가 정기주주총회 후 임시주주총회를 소집할 수 있으며, 주주총회마다 최 회장 측보다 많은 수의 이사를 선출할 수 있을 것"이라고 전망했다.

그러나 MBK의 시나리오대로 진행되지 않을 가능성도 상당하다. 법원에서 주총 의장 선임에 관해서는 최회장 측의 입장을 지지했기 때문이다. 주주총회에서 의장의 권한은 매우 강력하다.

고려아연은 또 한 번 반격을 준비했다. 유한회사라고 판단받은 SMC의 지분을 주식회사 SMH에 현물배당한 것. 이로써 다시 한 번 상호주로 묶여 이번 정총에서 의결권이 제한될 전망이다.

물론 MBK가 즉각 가처분을 신청할 것으로 예상되지만, MBK를 둘러싼 부정적 여론은 최회장 측에 유리한 요소다. 국민연금이 MBK를 지지하는 것은 현실적으로 기대하기 어렵다.

오랜시간 상법을 담당한 변호사는 “판사도 사람인지라 여론을 무시하지 못한다"면서 “MBK를 둘러싼 여론은 상당히 부정적인 상황"이라고 말했다.

다만, SMH를 통한 의결권 제한은 파훼법이 분명히 존재하는 방법이다. 투자은행(IB) 업계 관계자는 “SMH를 통해 고려아연이 반격하더라도 이는 일시적인 방편"이라면서 “설사 승소하더라도 다음 임시주총부터는 영풍이 고려아연의 지분을 보유하지 않기에 사용하지 못하는 전략"이라고 설명했다.

고려아연의 주장이 충돌하는 지점도 발견된다. MBK는 “연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 '가지고 있지 않은' 상태"라고 설명했다.

장기적으로 볼 때 양측의 팽팽한 대립이 지속될 것으로 예상된다. 그렇기에 투자자들의 기대감이 반영되어 주가가 상당히 오르고 있는 것으로 풀이된다.

IB 업계 관계자는 “경영권 분쟁은 앞으로도 상당히 치열하게 진행될 전망"이라면서 “장기적인 변수는 MBK의 훼손된 평판"이라고 말했다.

이어서 그는 “웅진그룹이 극동건설을 기습 회생신청하면서 산업은행을 위시한 금융권과의 거래가 상당히 힘들어졌다"면서 “홈플러스 회생 개시의 파장이 더욱 커진다면 고려아연 주총에도 상당히 부정적인 영향을 끼칠 것"이라고 덧붙였다.

박기범 기자 partner@ekn.kr