[에너지X액트] 율촌화학 주총, 주주제안 무력화…소액주주, 감사위원 선출은 막아냈다

▲송녹정 율촌화학 대표이사가 25일 오전 서울 농심관에서 개최된 제52기 정기주주총회 의장을 맡아 총회를 진행하고 있다. 사진=성우창 기자

농심그룹 계열사 율촌화학 정기주주총회에서 소액주주들이 아쉬운 결과를 받아들였다. 주주들이 제안한 상근감사 후보 추천 안건은 사측의 감사위원회 설치로 자동 폐지됐고, 집중투표제 등 주주제안도 모두 부결됐다. 단 감사위원회를 구성할 위원 선출 건 역시 부결돼 주주들은 소기의 성과는 거뒀다고 평가했다.

25일 율촌화학은 서울 동작구 농심관 강당에서 제52기 정기 주주총회를 열었다. 주총에는 위임장을 포함해 총 460명의 주주가 출석했고, 의결권 있는 주식 수는 1092만8496주로 전체 의결권 주식의 79.6%였다. 이 중 주주연대 플랫폼 '액트'를 통해 결집한 소액주주연대의 지분은 14.34%였다.

이날 주총은 송녹정 대표이사의 개회 선언으로 시작됐다. 당초 오전 9시 개회를 예고했지만, 사측이 국민연금이 제출한 주주권 관련 서류에 이의를 제기하면서 지연됐고 실제 개회는 11시경 이뤄졌다.

주총의 첫 부의안건부터 주주들의 실망이 이어졌다. 제2-1호 안건으로 상정된 감사위원회 제도 도입 건은 주총 전부터 주주연대 측이 핵심 안건으로 제안한 '감사 선임'을 무력화하기 위한 사측의 대응이라는 의혹이 제기돼 왔다.

이번 주총에 상정된 주주제안 안건은 △감사 선임 △집중투표제 도입 △기업설명회 정례화 △전자적 방식의 의결권 행사 의무화 △권고적 주주제안 도입 △주주총회 보수심의제 신설 등이었다.

그러나 지난 2월 24일 율촌화학은 감사위원회 설치 안건을 제2-1호로 우선 배치해 공시했고, 소액주주연대가 제안한 감사 선임 안건은 제4-2호 안건으로 배정했다. 제2-1호 안건이 가결되면 상법 제415조의2 제1항에 따라 상근감사를 둘 수 없게 돼 감사 선임 안건 전체가 자동 폐기되는 구조였다. 주주연대 측은 이를 두고 사측이 주주제안을 무력화하려는 '꼼수'라고 주장했다. 이후 감사 선임 안건은 제4-1호로 재배치됐지만, 감사위원회 설치로 인한 영향은 피할 수 없었다.

결국 국민연금이 5.5%의 지분을 바탕으로 주주연대 측에 힘을 보탰음에도 감사위원회 설치를 위한 정관 변경안은 가결됐다. 가결 사실을 미리 알고 있던 일부 주주들은 주총 도중 발언권을 통해 유감을 표했다.

한 주주는 “이번 감사위원회 제도 도입이 주주제안 이후 급하게 상정된 점을 고려할 때 주주권 행사를 막기 위한 의도로 보일 수 있다"며 “국민연금이 소액주주 편에 선 만큼 회사는 사안의 중요성을 인식하고 향후 감사위원회 구성 과정에서 소액주주 측 인사가 포함되도록 협력하라"고 요구했다.

이에 대해 송 대표는 “자산총액 1조원이 넘는 대규모 상장사는 감사위원회를 설치하는 것이 권고되는 만큼 갔어야 할 길이었다고 본다"며 “위원 구성에 대해서는 이사회와 협의하겠다"고 말했다.

뒤이어 상정된 주주제안 안건들도 모두 부결됐다. 집중투표제, 전자투표제, 기업설명회 정례화, 권고적 주주제안 도입, 주주총회 보수심의제 신설 등에 대한 표결이 진행됐으나 사측의 반대로 모두 부결됐다.

다만 소액주주 측도 일부 성과를 거뒀다. 감사위원회 구성을 위한 위원 선임 안건이 모두 부결된 것이다. 제5호와 제6호 안건으로 이사회가 추천한 인사 3명이 후보로 올랐지만, 사측의 의결권은 상법상 '3%룰'에 의해 제한됐고 주주연대 및 국민연금의 반대에 막혔다.

이에 따라 율촌화학은 상근감사제를 폐지하고 감사위원회를 설치하게 됐지만, 정작 감사위원회 구성원이 없어 임시 주총을 열 수밖에 없는 상황에 놓였다. 주주연대 측은 향후 소집될 임시 주총에서 최소 1인의 소액주주 측 인사가 감사위원으로 선임되는 것을 목표로 삼고 있다.

율촌화학 소액주주연대는 “5호와 6호 안건이 부결되며 주주연대가 의미 있는 성과를 거뒀고 국민연금의 참여도 긍정적으로 평가된다"며 “향후 임시 주총에서 주주 측 감사위원 선임을 목표로 준비를 이어갈 계획"이라고 밝혔다.

이날 주총에 참석한 이상목 액트 대표는 “상근 감사 선임이 무산되며 감사위원 3석이 모두 공석이 됐고 이는 회사와 주주 간 논의가 불가피한 상황을 만들었다"며 “국민연금을 비롯한 주주들이 한뜻으로 견제 기능을 행사한 만큼 앞으로는 회사와 주주 간 평화적 협의를 통해 주주친화적 거버넌스가 자리잡기를 기대한다"고 말했다.

성우창 기자 suc@ekn.kr