[지배구조의 지렛대]① 한화에너지, 전산 운영서 발전까지 ‘카멜레온’…자본금 30억원 출발해 승계의 허브로

재벌그룹의 지배구조는 단순한 지분 도표로는 설명되지 않는다. 표면적으로는 평범한 계열사였던 한 회사가 어느 순간부터 지배구조의 핵심 축으로 작동하는 일이 적지 않다. IT 자회사, 물류회사, 태양광 발전사 등으로 출발했지만, 총수 일가의 지분 집중과 내부거래를 거쳐 그룹 전체를 움직이는 '지렛대'가 된 기업들이 있다. 에너지경제는 그런 '시작은 작았지만 결국 창대해진 결정적 회사'들에 주목했다. 그룹의 전략, 승계의 논리, 그리고 법과 제도 사이에 놓인 한국 재계의 현실을 따라가 본다. <편집자주>

▲(왼쪽부터)김승연 한화그룹 회장, 김동관 한화그룹 부회장, 김동원 한화생명 사장, 김동선 한화갤러리아 부사장

한화그룹 승계의 첫 단추는 지난달 김승연 회장이 보유해왔던 ㈜한화 지분 22.65% 가운데 절반인 11.32%를 세 아들에게 증여한 시점으로 볼 수 있다. 증여 후 그룹의 지주사격인 ㈜한화의 지분율을 따져보면 한화에너지가 22.16%, 김 회장 11.33%, 김동관 한화그룹 부회장 9.77%, 김동원 한화생명 사장 5.37%, 김동선 한화갤러리아 부사장 5.37% 순으로 구성된다.

또 하나 눈여겨볼 점은 이보다 8개월 전인 지난해 7월 한화에너지가 ㈜한화 지분에 대한 공개매수를 진행한 것이다. 공개매수 결과 이전까지 9.7% 수준이었던 ㈜한화 지분율을 14.9%로 5.2%포인트(p) 급격히 늘릴 수 있었다. 지난해 공개매수가 없었다면 지난달 갑작스레 김 회장이 지분 절반을 증여했더라도 여전히 최대주주 지위를 유지했을 수밖에 없다. 그야말로 한화에너지가 승계의 핵심이자 허브 역할을 톡톡히 해낸 것이다.

한화에너지는 김동관 부회장, 김동원 사장, 김동선 부사장 등 오너 3세가 지분을 100% 보유한 계열사다. 지분율은 김동관 부회장이 50%, 김동원 사장과 김동선 부사장이 각각 25%씩 보유하고 있다. 오너 3세의 개인 회사에 가까운 한화에너지가 ㈜한화를 지배하게 되면서 결국 '오너3세→한화에너지→㈜한화→핵심 계열사'로 이어지는 지배구조를 만들게 됐다.

그동안 김 회장이 보유한 지분 22.65%를 직접 세 아들이 승계하는 방식이 가장 간단하고 확실한 방법이나 4000억원이 넘을 것으로 예상되는 상속·증여세가 부담스러울 수밖에 없다. 이에 한화에너지가 20여년 이상 오너 3세의 승계를 위해 지원군 역할을 충실히 이행해왔다.

한화에너지의 전신은 한화S&C다. 한화S&C는 그룹의 전산 시스템 운영을 맡은 계열사로 20001년 ㈜한화의 정보 부문을 분사해 설립됐다. 설립 당시 자본금은 30억원에 불과했으며, 지분율은 ㈜한화가 66.67%(40만주), 김승연 회장이 33.33%(20만주)를 보유했다.

당시에는 크게 주목할 만한 계열사가 아니었으나 2005년부터 본격적으로 한화그룹의 승계 핵심으로 낙점된 것으로 파악된다. 실제 2005년 6월 ㈜한화는 보유한 한화에너지 지분 66.67%를 김동관 부회장에게 매각했다. 동시에 김승연 회장도 보유 지분을 김동원 사장과 김동선 부사장 등 두 아들에게 각각 절반씩 매각했다.

한화S&C는 이듬해인 2007년에는 유상증자를 단행했고, 김동원 사장과 김동선 부사장이 이에 참여한 결과 지금의 지분율이 완성됐다.

오너 3세의 개인회사로 전환되면서 한화S&C는 더 이상 그룹의 전산 운영 사업에 안주하지 않았다. 한화S&C는 2007년 한화종합에너지를 인수해 다른 사업 영역으로 진출했다. 이후 2012년 한화그룹 계열사인 한화솔루션의 자회사인 여수열병합 지분 100%를 인수했으며, 여수열병합을 한화에너지로 사명을 바꿨다.

이에 따라서 한화S&C→한화에너지의 지배구조가 만들어졌다. 한화에너지는 2015년 말 삼성종합화학(현 한화임팩트)의 인수에 참여하면서 큰 폭으로 몸집을 불리는데 성공했다.

2017년에는 국내 대기업그룹을 대상으로 일감 몰아주기 규제가 강화되면서 한화S&C는 투자회사인 에이치솔루션과 사업회사인 한화S&C로 기업 분할을 단행했다. 이후 한화S&C는 다시 한화시스템과 합병했다.

정리하면 에이치솔루션→한화에너지로 지배구조가 변화된 것이다. 한동안 투자회사로 존재감을 보였던 에이치솔루션은 2021년 자회사에 역합병되면서 현재의 한화에너지 단독 체계가 완성됐다.

지난 20여년 동안 한화에너지의 사업 영역은 전산 운영에서 투자회사로, 다시 발전사로 마치 카멜레온처럼 바뀌어가면서 외형을 확장해왔다. 실제 지난해 기준 사업별 매출 비중은 테레프탈산(PTA) 생산·판매 32.17%, 선박 엔진 17.73%, 전기제품 공급 14.08%, 태양광 14.03% 등으로 매우 다양하게 구성돼 있다.

하지만 두 가지 정체성은 20여년 동안 변함없이 유지돼 왔다. 오너 3세의 개인회사이자 ㈜한화의 지분을 확보하는 승계의 허브이자 핵심이라는 정체성이다.

실제 한화S&C는 2007년 오너 3세의 개인회사가 된 직후 ㈜한화의 지분 2.2%를 확보하면서 처음으로 주주로 이름을 올렸다. 이후 장기간 2.2%의 지분을 유지해왔으나 투자회사인 에이치솔루션 시기인 2019년부터 본격적으로 ㈜한화 지분을 늘려갔다.

한화에너지로 역합병된 이후는 9.7%까지 지분을 확보했으며 지난해 공개매수와 함께 고려아연이 보유한 ㈜한화 지분까지 인수하며 ㈜한화 보유 지분을 22.16%까지 늘려왔다. 이에 김 회장이 돌연 지분 증여를 결정했음에도 오너 3세가 안정적으로 ㈜한화를 지배할 수 있게 됐다.

재계 관계자는 “한화에너지는 최근 20여년 동안 오너 3세의 승계를 위한 지원군 역할을 도맡아왔다"며 “최근 한화그룹이 승계 관련 잡음이 발생했지만 오너 3세가 한화에너지를, 한화에너지가 ㈜한화를 지배하는 구조가 명확하기 때문에 큰 문제는 없을 것"이라고 말했다.

윤동 기자 dong01@ekn.kr