[지배구조의 지렛대]② 테마파크, 삼성의 심장이 되다

지배구조의 핵심이 항상 눈에 보이는 곳에 있는 것은 아니다.

놀이공원 운영사 삼성에버랜드는 1990년대 후반, 총수 일가 지분을 집중시키는 '전환사채 발행' 사건을 계기로 삼성그룹 전체 지배구조를 떠받치는 정점으로 부상했다. 아이들의 꿈과 희망이 삼성그룹의 기둥을 세운 셈이다. 이후 제일모직과 삼성물산의 합병까지 이어지며, 삼성에버랜드는 '재벌 승계의 교과서'가 된 첫 사례로 남았다.

15일 재계 등에 따르면 지난 1976년 개장한 삼성에버랜드의 전신 '용인자연농원'은 고(故) 이병철 회장의 국토녹화 구상에서 비롯된 사업이었다.

초기에는 사파리월드, 유실수 재배, 양돈 사업까지 포함한 복합농업단지였으나, 1990년대 이후 본격적인 테마파크로 자리 잡았다.

하지만 이 회사는 삼성그룹의 지배구조에 본격적으로 영향을 미치기 시작한다. 1996년, 단 한 번의 전환사채(CB) 발행이 계기가 됐다.

그해 10월, 에버랜드는 총 125만4000주의 전환사채를 주당 7700원에 발행하기로 결의한다. 이 가격은 당시 추정 주가(약 8만5000원)보다 9배 이상 낮았다.

일부에선 상속세법상 주당 10만원, 법원 감정으로도 1만4825원 이상이라는 평가도 나왔다.

이 전환사채는 기존 주주들을 대상으로 발행됐다. 하지만 삼성전자·제일모직 등 기존 주주들은 인수권을 포기한다. 이후 이재용 회장 등 총수 일가가 전량을 실권주 방식으로 배정했다. 이 회장은 이 사채를 주식으로 전환해 에버랜드의 최대주주가 됐다.

이 자금을 마련하는 방식도 '시작은 미약'했다.

이재용 회장은 1995년 부친으로부터 증여받은 60억원을 종잣돈으로 삼아, 비상장 계열사인 에스원과 삼성엔지니어링 주식을 매입했다.

이후 두 회사가 상장되자 이를 매각해 605억원을 확보했고, 이 가운데 일부를 에버랜드 CB 매입에 투입했다. 결국 이 지분은, 향후 삼성그룹 전체 지배구조의 출발점이 됐다.

1998년에는 또 하나의 결정적 거래가 이뤄진다. 에버랜드가 당시 비상장 상태였던 삼성생명 지분 21%(344만 주)를 주당 9000원에 사들여 최대주주가 된다. 이로써 '에버랜드 → 삼성생명 → 삼성전자'라는 구조가 완성된다.

여기서 삼성생명이라는 금융계열사의 특수성이 드러난다. 보험사는 고객으로부터 받은 보험료를 운용해 수익을 내야 하기에, 항상 대규모 현금자산을 보유한다. 이 때문에 삼성생명은 자연스럽게 시가총액이 큰 삼성전자 주식을 안정적으로 장기 보유할 수 있었고, 이는 곧 그룹 지배권을 강화하는 자산 기반이 됐다.

결과적으로 에버랜드가 삼성생명을 장악하게 되면, 간접적으로 삼성전자까지 영향을 미치는 구조가 가능해졌다. 사업적 비중은 작지만, 비상장사이자 총수 일가의 지분이 집중된 에버랜드는 그룹의 실질적 지배축으로 자리잡았다.

당시에는 순환출자 규제가 본격화되기 전이었기에, 비상장사를 통해 그룹 전체를 연결하는 구조는 제도상 허용된 회색지대 전략이었다.

당연히 법적 논란도 뒤따랐다. 2000년 법학 교수들이 이건희 회장과 경영진을 배임 혐의로 고발했고, 실무 임원들은 1·2심에서 유죄 판결을 받았다.

그러나 2009년 대법원은 무죄 취지로 파기환송하며 사건은 종결됐다. 당시 판결은 “경영상 판단의 재량 범위 내에 있었다"는 논리를 따랐지만, 재벌 편법승계의 대표적 상징으로서 사회적 비판은 오랫동안 이어졌다.

삼성에버랜드의 영향력은 여기서 멈추지 않았다.

에버랜드는 2015년, 사명을 제일모직으로 바꾼 뒤 삼성물산과의 합병을 추진한다.

이재용 회장은 제일모직 지분 23.2%를 보유한 최대주주였고, 삼성물산은 삼성전자 지분 4.1%를 보유한 핵심 계열사였다. 합병 비율은 제일모직 1주당 삼성물산 0.35주. 자산·매출 기준으로 삼성물산이 3배 이상 크다는 점에서, 이 비율은 사실상 이 회장의 지배력을 극대화하는 구조라는 비판을 받았다.

미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트를 비롯한 삼성물산 주주들이 강하게 반발했다.

당시 삼성물산 지분 11.6%를 보유한 국민연금공단은 외부 자문기관의 반대 권고에도 불구하고 찬성표를 던졌다. 이는 훗날 박근혜 정부의 국정농단 사건과 얽혀, 국민연금의 결정이 부당했다는 법적 판단과 사법 처리로까지 이어졌다.

하지만 합병은 그대로 성사됐고, 이재용 회장은 통합 삼성물산의 지분 18.1%를 확보하면서 지배구조 최상단에 오르게 된다.

그 결과 현재 삼성그룹의 지배구조는 '이재용 → 삼성물산 → 삼성생명·삼성전자'로 이어지는 구조로 완성됐다. 표면적으로 지주회사는 없지만, 실질적 지주회사 역할을 하는 삼성물산은 각 계열사 인사와 전략, 투자 방향의 중심에 있다.

한 재계 관계자는 “삼성에버랜드는 놀이공원이라는 비주력 사업에서 출발해 한국 재벌 지배구조의 중심축으로 진화한 보기 드문 사례"라며 “지분과 구조를 통한 지배력 확보, 비상장사의 활용 등 그룹사 지배구조 문제의 해결법을 제시한 해설집이 됐다"고 말했다.

강현창 기자 khc@ekn.kr