“한국 주식시장은 외국인과 기관투자자 모두 '탈출하는 시장'에서 재평가하는 단계를 지나고 있다. 다음 단계는 장기 투자자가 보기에 한국 시장이 예측 가능한 시장으로 바뀌는 모습을 보여줘야 한다. 그때야말로 정말 시장에서 리레이팅이 실현되고 코스피5000에 도달할 수 있을 것이다."
지난달 30일 서울 영등포구 여의도 콘래드호텔에서 한국기업거버넌스포럼이 주최한 '해외 및 국내 장기투자자들이 보는 상법 보완 입법 간담회'에서 박유경 네덜란드연금 이머징마켓 대표는 이렇게 말했다.
이날 간담회에는 이남우 기업거버넌스포럼 회장을 비롯해 오기형 더불어민주당 코스피5000 특별위원회 위원장, 박유경 대표, 최준철 VIP자산운용 대표, 김수현 DS투자증권 리서치센터장이 참석해 사전 질문 없이 자유롭게 의견을 개진했다.
참석자들은 “상법 개정은 신뢰 회복을 위한 시작"이라고 입을 모았다. 박유경 대표는 “프리미엄 마켓으로 가는 10년의 아주 긴 프로젝트 초반에 와 있다"며 “상법 개정이라는 변화가 실질적인 변화일 것인지, 예측 가능하고 지속 가능한 변화의 시작에 있음을 보여줘야 한다"고 말했다. 개정된 법안에 기초해 판례가 쌓이고, 관행이 바뀌면서 기업 지배구조가 실제로 바뀌어야 외국인과 장기 투자자가 한국 시장에 더 들어올 수 있다는 의미다.
▲해외 및 국내 장기투자자들이 보는 상법 보완 입법 간담회/사진=최태현 기자
“이제야 시작된 상법 개정… 신뢰 회복의 시험대"
지난 3일 국회를 통과한 상법 개정안은 △이사의 충실 의무대상 '회사 및 주주'로 확대 △전자주주총회 도입 △사외이사 명칭 독립이사로 변경 및 의무 선임 비율 확대 △감사위원 선임 시 최대주주 및 특수관계인 합산 3%룰 적용 등의 내용을 담고 있다.
기존 상법은 회사의 전체 주주 이익이 보호되지 못한다는 지적이 계속 제기됐다. 지배주주와 경영진의 이익이 우선한다는 비판이다. 이는 '코리아 디스카운트'(한국 증시 저평가)의 주요 원인으로도 지적됐다.
상법 개정안에서 가장 주목 받은 내용도 '이사의 충실 의무 대상'을 회사에서 회사 및 주주로 확대한 점이다. 최준철 VIP자산운용 대표는 “상법 개정의 핵심 키워드는 이사회"라며 “경영진을 감시하고 경고하고, 잘못하면 대체하는 역할을 이사회가 해야 하는데 한국 기업들은 그동안 그런 역할을 못했다"고 말했다.
이어 “미국 테슬라는 일론 머스크가 창업하고 절대적인 지위를 갖고 있지만, 이사회가 머스크에게 정치 활동 계속하면 해고할 것이라고 경고한다"며 “이번 상법 개정을 통해 이사회가 글로벌 스탠다드에 한 발짝 다가가는 질적인 업그레이드가 기대된다"고 덧붙였다.
“'더 센 개정' 예고… 집중투표제·감사 분리선출이 핵심"
민주당은 감사위원 분리선출, 집중투표제를 포함한 '더 센 상법 개정'을 추가로 논의할 것이라고 예고했다. 집중투표제는 주식 1주당 선임 이사 수만큼 의결권을 행사하는 제도로, 여러 표를 이사 후보 1명에게 몰아줄 수 있다. 대주주 영향력을 줄이기 위해 주주 총회에서 다른 이사와 분리 선출하는 감사위원을 기존 1명에서 2명 이상으로 확대하는 내용도 2차 상법 개정안에 담겼다.
참석자들은 두 가지 모두 필요하다고 입을 모았다. 김수현 센터장은 “집중 투표제와 감사위원 분리 선출이 없으면 상법 개정은 선언적인 것에 불과하다"며 “소액주주가 이사회에 영향력을 행사해 기업의 감시자가 될 수 있는 좋은 방법"이라고 말했다.
집중투표제를 두고 일각에선 선진국에는 없는 제도라는 비판을 제기한다. 최 대표는 “미국이나 일본에는 없는 제도가 맞다"며 “그들은 우리와 지배구조가 달라 굳이 필요하지 않기 때문에 채택하지 않은 것"이라고 지적했다. 미국과 일본은 최대주주가 명확하지 않고, 있더라도 이사회가 전체 주주를 위해 일하는 것이 명확히 규정되어 있기 때문에 집중 투표제가 필요 없다는 설명이다. 최 대표는 “한국은 많은 기업이 40%대 지분만 쥐고 있으면 이사회를 자기 입맛에 맞는 사람으로 선임할 수 있는 게 현재 문제의 시작점"이라고 말했다.
상법 개정의 보완 입법 과제로 자사주 소각 의무화를 꼽았다. 최 대표는 “외국인 투자자가 가장 이해 못 하는 게 자사주"라며 “회사가 발행한 주식을 주주로부터 회삿돈으로 샀는데 이게 없어지지 않고 경영자는 자산으로 생각한다는 걸 외국인 투자자는 이해를 못 한다"고 설명했다.
재계에서는 투기 자본이 들어와 이사회를 장악하고 기밀을 탈취하고 경영권을 흔들 수 있다는 반론을 제기한다. 참석자들은 전혀 가능성이 없는 주장이라고 반박했다. 이남우 기업거버넌스포럼 대표는 “경영권 인수가 목적인 바이어 펀드를 제외하고 한국 상장기업에 외국 투기 자본이 들어와서 경영권을 인수한다는 건 현실적으로 가능성이 없는 주장"이라고 설명했다.
코스피5000 특별위원회 위원장을 맡고 있는 오기형 더불어민주당 의원은 “정치권 제도 개선만으로 코스피가 오르면 이게 거품 아니냐는 논쟁을 내부에서도 벌인다"며 “지금 단계는 주가를 억지로 부양하는 게 아니라 억눌려 있던 시장을 정상화하는 과정으로 자본시장 선진화를 위한 제도 개선을 하고 있다"고 말했다. 이어 “장기간에 걸쳐 코스피가 5000에 도달하려면 결국 기업의 실적이 뒷받침되어야 한다"며 “그러기 위해 사회 구조 개혁이나 전체적인 성장 전략이 있다"고 덧붙였다.
향후 보완 입법 추진 계획에 관해서 “전체적인 대내외 설득 과정을 거쳐야 한다"고 말했다. 이어 “야당이 반대하는 게 포인트가 아니라 민주당이 다양한 소통을 통해 한 걸음씩 가야 한다. 시장에 필요하다면 저희는 추진할 것"이라며 “여러 법안이 나오고 있는데 9월부터 구체적인 것을 정리할 계획"이라고 덧붙였다.
;){kind=link}