[자본법안 와치] STO 법안 발의 3년 만에 국회 본회의 통과…3차 상법 개정안도 속도전

▲15일 국회 본회의장 [사진=연합뉴스]

토큰증권(STO)을 제도권으로 편입하는 내용을 담은 법안이 국회 본회의를 통과했다. 적정 요건을 갖춘 발행인은 분산원장 등 블록체인 기술을 활용해 토큰증권을 발행할 수 있게 한 것을 골자로 한다. 또 유통시장을 개설해 토큰증권을 거래할 수 있게 됐다. 관련 논의가 본격화한 지 약 3년 만으로, 그동안 규제 샌드박스 형태로만 허용되던 조각 투자와 토큰증권 사업이 정식 자본시장 체계 안으로 들어오게 됐다.

국회는 15일 제431회 국회(임시회) 제1차 본회의를 열고 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(자본시장법)'과 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 일부개정법률안(전자증권법)'을 합의 처리했다.

통과된 법안은 1년의 준비 기간을 거쳐 내년 1월부터 시행될 예정이다. 법 시행 전까지 분산원장 기반 증권 계좌관리 인프라 구축과 투자자 보호를 위한 세부 제도 정비가 이뤄진다. 금융위원회는 제도 시행과 동시에 토큰증권 시장이 가동될 수 있도록 금융감독원, 한국예탁결제원, 금융투자협회 등과 함께 '토큰증권 협의체'를 구성해 준비 작업에 착수할 계획이다.

토큰증권은 실물자산이나 금융자산을 블록체인 기술을 활용해 디지털 토큰 형태로 발행하고 이를 자본시장법상 '증권'으로 인정받아 거래할 수 있게 만든 금융상품이다. 토큰증권도 자본시장법상 증권인 만큼 현행 증권 제도가 그대로 적용된다. 이에 따라 채무증권, 지분증권, 수익증권, 투자계약증권 등 각종 증권을 블록체인 기반 분산원장 방식으로 발행할 수 있게 된다. 규제 관점에서 보면, 자본시장법상 투자중개업 인가를 받지 않은 사업자가 토큰증권 중개 영업을 하면 법 위반이다. 토큰증권을 공모할 때도 증권신고서 제출·공시 등 기존 자본시장 규제도 동일하게 지켜야 한다.

자본시장법 개정을 통해 투자계약증권의 유통도 허용된다. 투자계약증권은 공동사업에 투자하고 그 성과에 따른 손익을 배분받는 증권으로, 기존에는 비정형적 특성을 이유로 발행 단계까지만 증권으로 인정됐다. 앞으로는 증권사를 통한 유통이 가능해진다.

법안은 투자자 보호를 위해 토큰증권의 발행과 유통을 분리하도록 했다. 발행인은 토큰증권을 직접 유통할 수 없으며, 거래는 금융당국의 인가를 받은 '조각투자 장외거래소'를 통해 이뤄진다. 협회, 종합금융투자사업자, 장외거래중개업자를 통한 다자간 장외거래도 허용된다.

전자증권법은 토큰증권 발행의 법적 기반을 정비하는 역할을 맡는다. 신탁업자가 발행하는 수익증권 등 토큰증권을 전자등록 의무 대상에 포함해, 블록체인 기반으로 발행되더라도 권리관계는 전자증권 체계 안에서 관리하도록 했다. 다만 적용 대상은 인가된 신탁업자로 한정돼, 제도권 중심의 단계적 토큰증권 육성 기조가 유지될 것으로 보인다.

토큰증권 전용 장외거래소 예비인가를 둘러싼 논란은 변수로 남아 있다. 조각투자 플랫폼 루센트블록이 예비인가 탈락을 두고 절차의 공정성을 문제 삼으며 대체거래소 넥스트레이드(NXT)를 기술 탈취 의혹으로 공정거래위원회에 신고했기 때문이다.

이 같은 논란이 확산하면서 금융위의 예비인가 결정도 지연되고 있다. 금융위는 애초 14일 정례 회의에서 예비인가 대상자를 발표할 예정이었지만, 관련 안건을 상정하지 않았다.

토큰증권 법제화 논의는 지난 2023년 2월 금융위원회가 '토큰증권 발행·유통 규율체계 정비 방안'을 발표하면서 본격화했다. 당시 금융위는 토큰증권을 전자증권의 한 형태로 수용하고, 발행과 유통을 분리하겠다는 계획을 내놨다.

이에 따라 전자증권법 및 자본시장법의 개정이 필요해 지난 2024년부터 여러 개의 개정안이 발의됐으나 다른 법안들에 밀려 논의가 계속 미뤄졌다. 결국 논의가 시작된 지 3년 가까이 지난 지난해 11월, 국회 정무위는 법안심사소위원회를 열고 전자증권법·자본시장법을 병합 심사해 수정 대안으로 의결했다.

한편 자사주 소각 의무화를 골자로 한 3차 상법 개정안이 21일 입법 논의를 위한 심사대에 오를 전망이다. 관련 업계에 따르면, 국회 법제사법위원회는 오는 21일 법안심사1소위원회를 열고 3차 상법 개정안을 심사한다.

지난해 11월 민주당 코스피5000특별위원회 위원장인 오기형 의원이 대표발의한 상법 개정안은 자사주를 성격을 '자본'으로 명시하고, 회사가 자사주를 취득하면 취득일로부터 1년 이내 소각하는 것을 원칙으로 하는 게 골자다.

기존 자사주를 보유 중인 기업이라면 법이 시행된 날로부터 1년 6개월 안에 소각해야 한다. 자사주가 지배주주의 이익을 위해 악용되는 사례가 잇따르자 소각을 의무화해 모든 주주에게 혜택이 돌아가도록 하겠다는 취지다.

최태현 기자 cth@ekn.kr