에스씨디, 정관 변경해 감사 인원 축소…소액주주 “주주제안 무력화 꼼수”

▲사진=챗GPT

냉장고·에어컨 부품 제조사인 에스씨디(SCD)가 감사 수를 줄이는 정관 변경을 추진하면서 소액주주와의 갈등이 본격화할 전망이다. 소액주주 측은 회사가 정관 변경을 통해 자신들의 감사 선임 안건을 사실상 무력화하려는 것이라며 반발하고 있다.

16일 금융투자업계에 따르면 SCD는 오는 27일 제39기 정기주주총회를 열고 정관 변경 안건을 상정할 예정이다.

이번 주총에서는 △정관 변경 △이사 선임 △재무제표 승인 △배당 △자기주식 취득 △감사 선임 △이사·감사 보수 한도 승인 등의 안건이 다뤄진다.

문제는 정관 변경 안건의 내용이다. 현재 회사 정관은 '감사는 1명 이상 2명 이내로 한다'고 규정하고 있지만, 개정안에서는 이를 '감사는 1명으로 한다'로 변경하는 내용이 담겼다.

소액주주 측은 이 정관 변경이 통과될 경우 자신들이 제출한 감사 선임 안건이 사실상 무력화될 수 있다고 주장한다. 이번 주총에는 개인주주들이 추천한 감사 선임 안건도 함께 상정돼 있다.

소액주주들은 최근 회사 측에 △감사 선임 △자사주 매입·소각 △기업설명(IR) 활동 강화 등을 요구하며 주주권 행사에 나선 상태다. 이들은 지배구조 투명성을 높이고 주주가치 제고 방안을 마련해야 한다는 입장이다. 자사주 매입을 통해 주주환원 정책을 강화하고, 투자자 대상 IR 활동을 확대해 기업가치가 제대로 시장에 반영되도록 해야 한다고 주장하고 있다.

투자은행(IB) 업계에서는 SCD의 정관 변경 구조가 이른바 '선행 안건을 통한 후속 안건 무력화' 방식이라는 해석도 나온다. 주주총회에서 정관 변경을 먼저 통과시켜 감사 수를 1명으로 확정할 경우 이후 상정된 감사 선임 안건은 사실상 의미가 없어질 수 있어서다. 특히 지배주주 지분 구조상 정기 주총에서 결과를 뒤집기 어렵다는 분석도 나온다. 지난해 9월 현재 최대주주인 니덱 인스트루먼츠 코퍼레이션(NIDEC INSTRUMENTS CORPORATION)은 SCD의 지분 51.42%를 보유하고 있다.

익명을 요구한 IB 업계 한 관계자는 “대주주가 과반 지분을 확보한 상황에서는 정기 주총에서 안건 결과를 뒤집는 것이 현실적으로 불가능에 가깝다"며 “소액주주 측이 대응하려면 별도로 임시 주주총회를 요구해 감사 해임이나 신규 감사 선임을 추진하는 방법을 검토할 수 있다"고 말했다.

일각에서는 기업들이 주주총회 과정에서 사실상 '우회 구조'를 활용하는 사례가 늘고 있다는 지적도 나온다. 위법은 아니지만 제도의 빈틈을 이용한 방식이라는 분석이다.

위 관계자는 “이사 보수 한도나 감사 선임 등 주요 안건에서도 선행 안건을 통해 뒤에 있는 안건을 무력화하는 구조가 활용되고 있다"며 “법이 바뀌면 기업들은 그 틀 안에서 다시 우회 구조를 찾는 경우가 많다"고 말했다.

SCD 관계자는 “회사 감사가 2명인 정관은 회사 설립 초기부터 있던 것인데 이는 회사 규모를 감안했을 때 필요치 않은 규모"라며 “비슷한 규모의 기업들에 맞춰 변경한 것 뿐"이라고 말했다. 다만 일각에서 제기되는 소액주주 제안을 무력화하려는 시도라는 비판에 대해서는 별다른 입장을 밝히지 않았다.

장하은 기자 lamen910@ekn.kr