중복상장 ‘원칙 금지·예외조건’ 구체화…업계 “예외 조이면 스타트업 생태계 위축”

▲25일 국회도서관에서 열린 '중복상장 쟁점과 개선방향 토론회' 참석자들 [사진=최태현 기자]

금융위원회와 한국거래소가 25일 열린 국회 토론회에서 중복상장을 원칙적으로 막되, 상장 필요성·주주 보호·독립성이 인정되는 경우에만 예외를 허용하는 방향으로 제도를 구체화하겠다고 밝혔다. 심사 범위도 물적분할 자회사에서 연결 종속회사와 수직적 지배관계 회사까지 넓히고, 관련 규정 개정을 추진할 방침이다.

기업 측에서는 '예외가 좁으면 투자자 회수 경로가 막혀서 스타트업 생태계가 위축될 수 있다'고 우려했다. 또한 기존 중복상장 구조 처리와 규제를 피하기 위한 우회 상장, 국내외의 규제 형평성에 대한 의문도 제기했다.

향후 중복상장은 원칙적으로 금지하되 일반주주 보호를 실질적으로 담보하면서도 벤처·혁신기업의 자금조달 경로는 과도하게 막지 않는 한국형 예외 기준을 어떻게 만들 것인가에 관심이 모일 것으로 보인다.

더불어민주당 '코리아 프리미엄 K-자본시장 특별위원회'는 이날 서울 여의도 국회 도서관에서 '중복상장 쟁점과 개선방향' 토론회를 개최했다. 오기형 더불어민주당 의원이 좌장을, 남길남 자본시장연구원 선임연구위원이 발제를 맡았다. 금융위원회와 한국거래소 담당자도 토론자로 참석했다. 이날 토론회는 중복상장 '원칙 금지-예외 허용' 방향성이 제시된 이후 여당이 주관하는 첫 공개 토론회로 세부 가이드라인에 대한 토론이 이어졌다.

금융위원회와 한국거래소는 중복상장을 전면적으로 막기보다는 '원칙 금지-예외 허용' 기조에서 예외 요건을 엄격하게 심사하는 방향으로 제도를 구체화하겠다는 입장을 밝혔다.

이날 토론회에서 금융위는 중복상장의 범위를 기존 물적분할 자회사에 한정하지 않고 투자자가 경제적 단일체로 인식하는 연결 재무제표상 지배·종속 관계와 기업집단 내 수직적 지배관계까지 포괄해 보겠다고 설명했다. 거래소도 이런 범주에 해당하는 회사는 별도 중복상장 심사 트랙에서 심사하게 될 것이라고 밝혔다.

고영호 금융위 자본시장과장은 “경제적으로 하나인 것을 두 번 상장했다면 투자자들은 중복상장으로 이해한다"고 설명했다. 이에 따라 심사 대상은 연결 재무제표상 종속회사, 공정거래법상 수직적 지배관계에 있는 계열회사까지 넓어질 전망이다.

임흥택 한국거래소 유가증권시장 본부장보는 “지난 18일 정부 발표를 바탕으로 6월까지 상장 규정 개정을 추진하면서 이 범주에 들어오는 회사를 중복상장 기준에 따라 심사하겠다"고 말했다.

예외 허용의 판단 기준으로는 금융위원회가 다섯가지 축을 제시했다. 금융위는 △상장의 필요성 △주주와 소통 △일반주주 보호 △영업의 독립성 △경영의 독립성을 중심으로 보겠다고 밝혔다.

벤처기업의 대규모 자금조달 수요나 한계기업의 구조조정처럼 상장 필요성이 인정될 수 있는 사유는 열어두되, 모회사 일반주주와 충분히 소통했는지, 주주보호 방안을 실제로 제시했는지, 자회사가 모회사로부터 사업·경영 면에서 독립성을 갖췄는지를 함께 보겠다는 것이다. 고 과장은 일반주주 설문, 추가 배당, 현물배당을 통한 자회사 주식 제공 같은 방안도 검토 가능한 보호수단으로 언급했다.

거래소 역시 예외는 지극히 제한적일 것이라는 점을 분명히 했다. 임 본부장보는 “중복상장 논의의 핵심을 '주주가치 훼손을 어떻게 보존할 것이냐'에 두고, 주주 보호 이익이 확실히 보존되고 사실상 전적인 동의를 얻은 경우에 한해 예외 허용 범위에 들어갈 수 있을 것"이라고 말했다. 이는 향후 가이드라인이 형식적 공시보다 실질적인 주주보호 장치에 더 무게를 둘 것으로 풀이된다.

해외상장에 대해서 금융위는 이를 우회로로 보지 않는다는 방향을 내놨다. 고 과장은 자회사 해외상장은 모회사 이사회가 직접 결정하는 사안이 아닌 만큼 국내 상법상 직접 규율에 한계가 있다고 전제하면서도, “모회사 이사회가 주주충실의무에 따라 해당 중복상장에 대한 평가와 찬반 입장을 공시하고 이를 지배력 있는 회사에 전달하도록 하는 방안을 검토 중"이라고 설명했다. 국내 규제가 강화되면 해외로 빠져나갈 수 있다는 우려에 대해, 해외상장 역시 모회사 일반주주 보호 관점에서 보겠다는 뜻을 밝힌 셈이다.

▲25일 국회도서관에서 열린 '중복상장 쟁점과 개선방향' 토론회 현장 [사진=오기형 의원실]

업계에서는 '원칙 금지' 기조 자체는 공감하면서도, 규제가 벤처·혁신기업의 성장 경로와 기존 상장구조의 현실을 충분히 반영해야 한다는 우려를 내놨다.

안상준 한국벤처캐피탈협회 부회장은 “벤처 생태계에서 문제되는 물적분할형 '쪼개기 상장'과, 상장사가 외부 기술기업을 인수한 뒤 자회사로 육성하는 경우를 구분해야 한다"고 주장했다.

벤처캐피털(VC)이 투자하는 자회사 상당수는 모회사가 미래 신사업을 M&A로 확보한 경우이며, 이 과정은 선배 기업의 경영 역량을 활용해 스타트업의 성장 기간을 단축하는 건전한 스케일업 경로라는 설명이다.

안 부회장은 이런 자회사 상장까지 일률적으로 막으면 벤처투자 회수시장과 M&A 시장이 함께 위축될 수 있다고 우려했다. 투자자 입장에서는 인수 후 후속 투자를 집행할 때 향후 기업공개(IPO) 가능성을 중요한 회수 경로로 보기 때문에, 중복상장 규제가 강화되면 투자 유인 자체가 줄어들 수 있다는 논리다.

그는 특히 코스닥 상장사가 신사업 기술을 인수해 키우는 사례와 전략 산업 성격이 강한 사업에 대해서는 예외를 검토해 달라고 요청했다. 안 부회장은 “중견·중소기업은 기술 M&A와 IPO가 스케일업의 핵심 경로라며, 획일적 규제보다 자회사 독립성과 신규 자금조달 필요성 등을 고려한 유연한 적용이 필요하다"고 주장했다.

상장사협의회도 규제의 문제의식에는 공감하면서도, 현재 논의가 지나치게 분할 직후 상장 단계에만 초점을 맞추고 있다고 지적했다.

김춘 상장사협의회 본부장은 “중복상장의 문제는 분할 시점, 상장 시점, 상장 이후 지배구조 문제로 나뉘어 나타날 수 있는데, 지금 제도는 주로 분할과 상장 시점의 문제에 집중하고 있다"고 말했다. 이어 “원칙적 금지 방침이 갑작스럽게 제시되면서 지금까지 허용돼 온 구조의 장점은 어떻게 보완할지, 기존 동시상장 회사는 어떻게 다룰지, 우회 상장이나 국내외 규제 형평성은 어떻게 맞출지 등에 대한 의문이 남는다"고 했다.

김 본부장은 국내 법제가 인적분할과 물적분할 두 유형에 머물러 있어, 해외처럼 일반주주 선택권을 더 세밀하게 반영하는 유연한 구조를 취하기 어렵다는 점도 문제로 들었다. 또한 자회사 상장을 결정하는 것은 원칙적으로 자회사 이사회인데, 모회사 이사의 주주충실의무를 어느 범위까지 확장해 적용할 수 있는지 역시 간단한 문제가 아니라고 했다. 모회사 일반주주뿐 아니라 자회사 일반주주 보호까지 함께 봐야 하므로, 단순히 '모자회사 동시상장을 금지한다'는 방식만으로는 충분치 않다는 취지다.

투자자 측에서는 보다 구체적인 절차 요건도 제시됐다. 김형균 차파트너스자산운용 본부장은 원칙 금지하되, 이해관계가 없는 주주만으로 소수주주 다수결(Majority of Minority) 승인을 받거나 자회사 주식 대부분을 모회사 주주에게 나눠주는 방식이라면 예외 허용을 검토할 수 있다고 제안했다.

발제를 맡은 남길남 자본시장연구원 선임연구위원은 국내 중복상장 규모가 적지 않다고 설명했다. 남 연구위원에 따르면, 상장 모회사가 지분 50% 이상을 보유한 중복상장 자회사는 239개로 전체 상장기업 2539개 중 9.4%다.

▲국내 상장기업 중복상장 자회사 비율 [자료=남길남 선임연구위원]

최대주주가 상장기업인 경우로 넓혀 보면 자회사 기준 571개, 모회사 기준 357개로 늘어난다. 남 연구위원은 30% 이상 지분을 기준으로 완화하면 비중이 19.7%까지 커지고, 최대주주 기준 전체로 보면 22.5%에 이른다고 말했다. 2개 이상 상장 자회사를 거느린 상장기업도 96개, 최대 7개 자회사를 둔 사례도 있다고 설명했다.

중복상장 증가 배경으로는 외환위기 이후 기업분할 제도 도입과 지주회사 허용을 거론했다. 남 연구위원은 “1998년 상법 개정으로 기업분할이 제도화되고, 1999년 지주회사 전환이 허용되면서 지배구조 재편 과정에서 자회사 상장과 재상장이 늘어났다"고 설명했다.

2020년 이후 LG화학, SK이노베이션 사례를 계기로 물적분할 뒤 자회사 상장이 일반주주에게 불리하다는 인식이 커졌고, 2022년 이후에는 물적분할 공시 강화, 주식매수청구권 도입, 상장심사 강화 등 규제가 이어졌다고 정리했다.

실증 분석 결과 물적분할 이후 주가는 하락세였다. 남 연구위원에 따르면, 2010~2021년 물적분할 공시 뒤 기업 주가는 하락 경향을 보였고, 자회사 상장 후 모회사 기업가치(M/B)는 상장 전보다 30% 이상 낮아졌다. 자회사 대비 모회사 기업가치 비율은 평균 0.73 수준이었다. 중복상장 자회사 기업가치도 일반 신규 상장기업보다 20% 이상 낮은 것으로 나타났다.

남 연구위원은 홍콩, 일본, 미국 사례를 설명하며 규제 방식이 조금씩 다르다는 점을 소개했다.

홍콩은 1997년 제정한 PN15를 통해 '하나의 사업을 두 번 상장하지 않는다'는 원칙 아래 분할 자회사 상장 때 거래소 사전승인, 모회사 잔존사업의 상장 적격성, 자회사 독립성, 모회사 주주에 대한 우선배정권 보장 등을 요구하는 명문화된 틀을 갖췄다.

반면 일본은 거래소의 직접 금지보다는 도쿄증권거래소의 기업가치 제고 요구와 소수주주 보호 공시 강화 등을 통해 중복상장 해소를 유도했고, 그 결과 상장 모회사가 50% 이상 의결권을 가진 중복상장 자회사는 2014년 324개에서 2025년 216개로 줄었다.

미국은 뉴욕증권거래소와 나스닥에서 지배주주가 있는 상장사에 일정한 예외를 인정하는 구조로, 공시와 지배구조 규율을 전제로 중복상장을 포함한 피지배기업 상장을 허용하고 있다.

남 연구위원은 “기존 중복상장 구조를 일시에 해소하는 것은 현실적으로 쉽지 않으며, 자발적 상장폐지나 완전 자회사화 과정에서는 또 다른 소수주주 반발이 생길 수 있다"고 짚었다.

또한 “규제 강화 이후에도 2023년부터 최근까지 상장된 중복상장 기업 중 기술특례 상장, 배터리·로봇·AI·바이오 등 혁신산업 기업 비중이 적지 않다"며, “기업가치 보호와 혁신기업 자금조달 사이의 균형 문제를 함께 봐야 한다"고 했다.

앞으로 중복상장 규제는 오는 6월까지 공청회와 토론회 등 논의를 거쳐 금융위와 거래소의 상장규정·공시규정 개정, 이후 국회의 자본시장법 개정안 검토로 이어질 전망이다.

이날 토론회를 주관한 오기형 더불어민주당 의원은 “몇 번의 공개적인 논쟁 또는 다양한 의견 개진과 그걸 수용하면서 금융위원회와 거래소와 함께 일정한 가이드라인을 만들어 갈 것"이라며 “중복상장이 어떤 식으로든 개선해야 한다고 하는데 중복상장이 갖고 있는 합리적인 필요성 또는 내지 해법이 있다면 그것대로 해법을 논의할 수도 있다"고 말했다.

최태현 기자 cth@ekn.kr