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▲다원시스 CI |
[에너지경제신문 강현창 기자] 전동차의 전원장치를 만드는 코스닥 상장법인 다원시스가 바이오 사업을 영위하는 자회사를 코스닥 시장에 상장하기 위해 지분을 ‘파킹딜’한다는 지적이 나온다. 기술특례 상장을 위해 자회사의 지분을 줄이지만 향후 콜옵션과 풋옵션을 통해 자시 지분을 회수할 수 있는 구조를 만들었다. 이를 허용한다면 특례 상장 제도의 취지에 어긋난다는 지적이다.
◇ 다원메닥스, 기술특례상장위해 지분 처분
23일 금융감독원 전자고시를 확인한 결과 다원시스는 자회사 다원메닥스의 주식 100주를 125억원에 처분할 예정이다. 오는 2월 2일 주식 처분이 완료되면 다원시스의 다원메닥스 지분율은 33.98%에서 28.96%로 소폭 낮아진다.
다원시스는 이번 주식 처분에 대해 ‘자회사의 기술특례상장을 위한 중소기업 요건 충족 목적’이라고 밝혔다.
한국거래소의 코스닥 상장규정에 따르면 기술특례상장을 하려면 해당 법인이 중소기업이어야 한다. 하지만 현재 다원메닥스는 중소기업이 아니다.
중소기업기본법 시행령에 따르면 ‘자산총액이 5000억원 이상인 법인이 주식 등의 100분의 30 이상을 직접적 또는 간접적으로 소유한 경우로서 최다출자자인 기업’은 중소기업이 아니다.
다원시스는 지난해 3분기 기준 자산총액이 6790억원이고 다원메닥스에 대한 지분율도 30%가 넘는 최다출자자다. 이에 다원메닥스가 중소기업이 될 수 없던 것이다.
이런 상황을 해소하기 위해 다원시스의 다원메닥스에 대한 지분율을 30% 이하로 낮추는 것이 이번 주식 처분의 이유다.
주식 처분이 완료되면 다원시스의 다원메닥스 지분율도 30% 이하가 되며 다원메닥스의 최대 출자자도 다원시스에서 산은캐피탈로 바뀐다.
그동안 다원메닥스는 그동안 기술특례상장을 위해 상장주관사(NH투자증권·DB투자증권)를 선정해 관련 일정을 처리 중이다. 지난해 진행한 기술성 평가에서 2개의 평가기관으로부터 각각 A등급을 받기도 했다.
◇ 옵션으로 지분 되사오는 길 열어둬…증권가 "파킹딜로 보여"
하지만 이번 주식 처분이 진성 매각이 아니라 파킹딜이라는 지적이 나온다. 파킹딜(Parking Deal)이란 외부에 지분을 잠시 맡겼다가 미래의 약속된 시점에 다시 되사오는 것이다. 실제 다원시스는 이번 주식 처분 이후 다시 지분을 되사올 수 있는 옵션을 거래 조건으로 달았다.
먼저 다원메닥스가 향후 상장한 뒤 보호예수 끝나면 1개월 뒤 매매대상의 30%(30만주)를 매수청구할 수 있는 콜옵션이 있다. 콜옵션이 행사되면 다원시스의 다원메닥스 지분율은 28.96%에서 30.46%로 늘어난다.
지분 매수자는 풋옵션을 행사할 수 있다. 상장 후 보호예수가 끝난 3개월 뒤 매수인이 다원시스에 매매대금 원금 전부 또는 일부를 청구할 수 있다.
만약 2025년 말까지 상장에 실패하면 매수인은 다원시스에 거래의 매매대금 원금 전부나 또는 일부를 청구할 수도 있다.
파킹딜 자체는 불법이 아니다. 하지만 이런 편법을 허용하면 기술측례상장 제도가 중소기업을 대상으로 하는 취지에 어긋날 수 있다는 지적이다.
게다가 다원시스는 이번 주식 처분 계약의 상대방을 밝히지 않았다.
과거 현대그룹이 오릭스PE에 현대증권을 매각하려던 일이 파킹딜 논란 끝에 철회된 적도 있다.
한 금융투자업계 관계자는 "풋옵션과 콜옵션을 보면 이번 딜의 주식 거래 상대방은 다원시스의 우호세력으로 보인다"며 "우호세력에 지분을 잠시 맡겨둔 사이 기술특례상장을 시도하겠다는 것인데 금융감독원과 거래소가 이를 허용할지가 관건"이라고 말했다.
khc@ekn.kr
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