세원이앤씨, 부동산 매입 졸속 처리…이사진 일부 “무효” 반발

▲세원이앤씨 CI

법원의 강제경매가 진행 중인 부동산을 매입해 큰 손실을 입을 위기에 처한 세원이앤씨의 이사진 중 일부가 회사의 결정에 절차상 문제가 있다며 반발하고 있다. 부동산 매입을 위한 이사회의 소집과 진행 과정이 절차상 문제가 있어 무효라는 주장이다.

19일 에너지경제가 입수한 세원이앤씨의 지난 5월 13일 이사회 의사록에 따르면 이날 회사는 두 번의 이사회를 열고 전환사채(CB) 재매각과 자산(부동산 수익권, 채권, 주식 등) 취득, 유형자산(부동산 등) 취득 등의 안건을 처리했다.

2차 이사회를 통해 진행된 것이 이번에 문제가 된 대구광역시에 위치한 화신테크의 토지와 공장건물, 장비 등 유형자산이다.

해당 유형자산이 세원이앤씨의 이사회가 열린 다음날 법원의 강제경매를 통해 매각됐기 때문이다. 하지만 이날 이사회에서는 법원 경매 등 해당 자산의 위험성에 대한 논의가 진행되지 않았다.

이에 대해 이사회에 참석한 사외이사 중 정 모 씨가 회사에 내용증명을 보내 절차상 하자를 주장하는 중이다.

이사회 의사록과 정 씨의 내용증명에 따르면 이날 이사회에는 총 7명의 이사 중 6명의 이사가 참석했으며 감사 1인도 함께 했다.

일단 첫번째 문제는 해당 이사회의 개최를 알린 시점이다. 김동화 세원이앤씨 대표는 이사회 전날인 5월 12일 오후 7시 29분에 카카오톡을 통해 바로 다음날 오전 11시에 열리는 이사회 개최를 알렸다.

카카오톡을 통해 '전환사채 재매각의 건, 자산 취득의 건, 유형자산 취득의 건'이라는 의안명 공지됐으며 세부적인 내용은 밝히지 않았다.

정 씨는 이에 대해 정관상 이사회 개최 1일 전에 이사들에게 이사회 안건의 세부 사항을 통지했어야 했다는 입장이다.

이에 대해 정 씨는 내용증명을 통해 “이사들에게 안건의 세부사항에 대한 설명을 제공하거나, 자료 등을 검토할 수 있는 충분한 시간을 부여하지 않고 이사회 전날 저녁 간략하게 제목만 첨부된 이사회 소집 통보를 방송해 이사회를 개최했다"고 지적했다.

결국 정 씨는 전화를 통해 이사회에 참석했다. 세원이앤씨의 정관에 따라 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단으로 결의에 참가하는 것이 허용됐기 때문이다.

두번째 문제는 이사회 진행 과정에서 안건에 대한 검토를 할 수 있는 여건이 안됐다는 점이다.

정 씨는 “사전에 이사회 안건에 관한 세부 내용을 전달받지 못한데다, 전화를 통해 이사회에 참석한 관계로 찬·반에 대해 의사표현을 머뭇거리며 답변을 못하고 있었다"고 설명했다.

하지만 김 대표는 안건에 대한 반대의사를 즉시 표시하지 않았다는 이유만으로 이사진이 안건 모두를 찬성한 것으로 간주해 이사회 결의를 진행했다는 게 정 씨의 주장이다.

정 씨는 이사회가 끝난 뒤에야 공시 등을 통해 이번 이사회 결의가 약 465억 이상의 배임·횡령 등으로 문제될 수 있다는 점을 알았다.

특히 화신테크 소유 부동산 매수의 경우 이미 다른 법인에 가등기가 설정된 물건인데다가 가등기에 대해 처분을 금지하는 가처분 결정까지 등기된 것을 확인했다.

이에 대해 정 씨는 회사에 “자산 매입에 대한 계약서, 취득 자산에 대한 가치평가서 등 자산취득과 관련된 일체의 자료를 본인 혹은 모든 이사와 감사들에게 문서로써 보고해 달라"며 “응답이 없다면 조사한 내용을 근거로 법적 조치를 취할 수밖에 없다"고 전달했다.

한편 세원이앤씨는 18일 공시를 통해 화신테크 부동산 취득결정이 번복될 수 있다고 공시했다. 문제는 이미 계약금으로 약 20억원의 현금과 세원이앤씨의 주식 696주를 지급했다는 점이다. 약 85억원 규모다.

이에 대해 세원이앤씨 측 관계자는 “잘 모르는 내용이라 관련 내용을 파악 중"이라는 입장을 밝혔다.

강현창 기자 khc@ekn.kr